Mi anterior entrada relativa a los cambios que la Comisión Nacional del Mercado de Valores propone en el Código Unificado de Buen Gobierno hace referencia a la nueva oleada de cambios en materia de gobierno corporativo consecuencia de la crisis financiera. También en fecha reciente, la Securities and Exchange Commission (SEC) ha aprobado una nueva reglamentación que modifica el alcance de algunos deberes informativos de las sociedades cotizadas norteamericanas. Es obvio que esos cambios afectan a la retribución de los empleados y directivos, además de otros aspectos del buen gobierno que deben favorecer un mejor funcionamiento del consejo de administración. Es un documento amplio, del que me limitaré a reseñar algunos puntos relevantes.
En cuanto a la retribución, los cambios apuntan a la explicación de las políticas adoptadas por una sociedad, tomando en especial consideración los riesgos que la misma puede conllevar o acarrear. Se produce también una revisión con respecto a la retribución por medio de acciones o de opciones sobre acciones.
Otras informaciones que son objeto de una revisión reglamentaria, se concentran en el papel de los consejeros, requiriendo un mayor detalle en su calificación profesional y en el papel que se les encomienda en la organización del Consejo. Llama la atención la exigencia de información de la “estructura de liderazgo del Consejo”, esto es, si una misma persona es al mismo tiempo el primer ejecutivo (CEO) y el Presidente del Consejo y, de producirse esa coincidencia, si existe un consejero independiente con funciones delimitadas a la hora de actuar como contrapoder del Presidente. Esta estructura está estrechamente conectada con la capacidad del Consejo a la hora de supervisar los riesgos que conlleva la actividad de la sociedad.
Se trata de unas reglas que con toda probabilidad van a influir en las que se adopten en otros ordenamientos. La nueva reglamentación entrará en vigor el 28 de febrero de 2010.
Madrid, 21 de diciembre de 2009