¿Dulce rendición y amarga victoria?

Sweet Surrender era el título de una canción cuyo intérprete no recuerdo, pero cuya evocación, sin ser muy ingeniosa, se adapta a los acontecimientos en los que ha culminado en esta última semana una de las grandes transacciones empresariales de los últimos meses: la absorción por medio de una OPA de la británica Cadbury plc por la estadounidense Kraft Foods Inc. Es una operación que ha sido seguida con interés por dos razones principales: la atonía de los mercados de valores y corporativos internacionales en estos años y las reacciones propias del más característico nacionalismo económico que ha provocado. Una vez anunciado el acuerdo que da luz verde a su ejecución aflora un nuevo aspecto interesante: el principal accionista de la absorbente hace públicas sus dudas y su oposición a la operación. El interés aumenta si tomamos en cuenta que ese accionista es uno de los inversores más respetados: Warren Buffet.



Comencemos por el principio: el anuncio de Kraft de que se encontraba estudiando una eventual OPA sobre Cadbury dio lugar a las reacciones habituales por parte de la sociedad afectada. Se consideraba que la oferta no era adecuada y los administradores de Cadbury estuvieron explorando la posibilidad de lograr ofertas competidoras de la que Kraft pudiera finalmente formular. Una conducta tolerada por la legislación de OPAs en la medida en que satisface los intereses de los accionistas (v. art. 28.1 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio de régimen de las ofertas públicas de adquisición).

También hubo reacciones inhabituales a ese anuncio. Puede que no fueran imprevisibles, en especial en el marco de la crisis económica y de la inminente campaña electoral británica. A pesar de ello, que el Secretario de Comercio Lord Peter Mandelson (ex Comisario europeo) criticara la posible operación con argumentos del más clásico nacionalismo económico resultó sorprendente, como ya reseñé en una anterior entrada.

Por su parte, la potencial oferente continúo con la preparación de su OPA, para lo que llevó a efecto relevantes desinversiones de determinadas líneas de su negocio, que facilitaron a Kraft una mejor posición financiera que plasmó en el anuncio de una mejora de su oferta. Cuando quedaban pocos días para que expirara el plazo disponible para la presentación de la anunciada OPA hostil, llegó otro anuncio sorprendente: tras una negociación relámpago (apenas 11 horas) entre los gestores de ambas compañías, Cadbury aceptó recomendar la OPA de Kraft a cambio de una mejora en los términos esenciales de ésta, comenzando por el precio (un 10% más del inicialmente ofrecido) y la forma de pago (un 60% en metálico). Los gestores de Cadbury consideraron que esa oferta satisfacía los intereses de sus accionistas. Terminaban así cuatro meses de enfrentamientos.

El paisaje después de la batalla no está exento de debate. Primero, porque esta operación ha llevado a replantearse la política económica seguida por Gran Bretaña, que ha supuesto que en distintos sectores económicos, grandes empresas están ahora controladas por propietarios extranjeros. Tomo la noticia de The Wall Street Journal titulada U.K. Officials, Workers Troubled by Foreign Takeovers en la que reaparece Lord Mandelson:

“The Cadbury saga found some U.K. politicians moving away from the decade-long mantra in Britain that ownership of a company is neutral. Peter Mandelson, Britain's business secretary, said last month that any Cadbury bidder trying to make a "quick buck" could face government opposition and has said that foreign ownership of some manufacturers may in the long term "disadvantage" Britain.

On Tuesday Lord Mandelson suggested the government could yet broaden its power to intervene in takeovers. But he added that currently he is "unconvinced that such a change is necessary and desirable."

Many politicians privately admit that erecting barriers is at present unpalatable in a country which still sees itself as a flagwaver for open markets and whose battered economy needs foreign investment”.

Pero también hay consecuencias en el bando vencedor. Remito a la crónica incluida en el blog The Deal Professor de The New York Times, en donde se relatan las críticas de Warren Buffet a la forma en que ha concluido la operación:

“Kraft has deliberately structured its final offer to acquire Cadbury so that it won’t need the approval of its shareholders. That act of shareholder disempowerment isn’t sitting well with Warren E. Buffett.

On Wednesday, Mr. Buffett criticized the deal on CNBC, claiming that if given the chance, he would have voted down the proposal. His investment vehicle, Berkshire Hathaway, is Kraft’s single largest shareholder with a 9.4 percent stake, so the lack of a vote is critical to completing the acquisition”.

Esa información explica de una manera tan clara como interesante el problema. Los gestores de Kraft no se han visto obligados a consultar a la junta general, al no resultar necesaria la emisión de nuevas acciones en un porcentaje superior al que la legislación del Estado de Virginia (sede de Kraft) impone como competencia de la junta. La obtención de fondos adicionales por la venta de ciertos activos dispensó la emisión de nuevas acciones por encima del 20 % del capital y dejó a los administradores vía libre. Si cabe considerar que ésta es compatible con los explícitos recelos hacia la operación de un primer accionista tan relevante como Berkshire Hathaway.

Madrid, 22 de enero de 2010