La lectura de un artículo publicado por Santiago Millán ayer en el diario Cinco Días invita a reflexionar sobre cuál es el tamaño recomendable del Consejo de Administración en una sociedad cotizada. El hecho noticiable del que partía dicho artículo era que “Apple se basta con solo siete consejeros”. También en ese terreno parece que Apple adopta soluciones singulares, pues contrasta el éxito y la dimensión que ha alcanzado con el hecho de que su principal órgano de administración tenga una composición aparentemente reducida. El citado artículo ofrece información comparativa igualmente interesante.
La cuestión que podemos añadir es la de si las normas o las meras recomendaciones deben entrar a determinar cuál es la dimensión conveniente. La legislación societaria se ha mostrado siempre respetuosa con la libertad de una sociedad a la hora de determinar el número de integrantes de su Consejo de Administración. Actualmente, el art. 242 de la Ley de Sociedades de Capital impone un máximo de 12 componentes al Consejo de la sociedad limitada, pero mantiene la libertad estatutaria en el caso de la sociedad anónima, de manera que serán los estatutos los que fijen un máximo y un mínimo y la Junta la que determine el número concreto de consejeros en cada momento. El Código Unificado de Buen Gobierno (CUBG) incluye su Recomendación 9 que termina aconsejando un mínimo de 5 y un máximo de 15. No creo que sea una solución acertada. Mi opinión no se debe a los topes señalados, sino a que el citado Código se adentre en esa dirección. Es paradójico que la autorregulación restrinja la configuración de los Consejos en las empresas más allá de lo que la Ley permite, aunque aquél lo haga por medio de una Recomendación. En las sociedades cotizadas, el objetivo fundamental que es que el Consejo funcione de manera eficaz, lo que puede traducirse en composiciones muy diversas.
También en esta materia los extremos plantean reparos. Como bien dice el CUBG, un número excesivo de consejeros puede fomentar su pasividad y además alentar la creación de grupos de consejeros, perjudicando la cohesión y la formación de un criterio unitario. Frente a ello, un número muy limitado de consejeros conlleva el riesgo de que la baja por cualquier causa de uno o dos de ellos, afecte el normal funcionamiento del Consejo.
Madrid, 23 de noviembre de 2010
También en esta materia los extremos plantean reparos. Como bien dice el CUBG, un número excesivo de consejeros puede fomentar su pasividad y además alentar la creación de grupos de consejeros, perjudicando la cohesión y la formación de un criterio unitario. Frente a ello, un número muy limitado de consejeros conlleva el riesgo de que la baja por cualquier causa de uno o dos de ellos, afecte el normal funcionamiento del Consejo.
Madrid, 23 de noviembre de 2010