En la edición del sábado pasado de El País, David Fernández publicaba una crónica sobre el desarrollo de la Junta general de accionistas de Inditex, prestando especial autorización al punto relativo a la gratificación extraordinaria a recibir por el nuevo Presidente de la sociedad (quien desde hace años actuaba como Consejero Delegado y que sucede en el cargo de Presidente a su fundador y accionista mayoritario). La noticia la resalta el titular: El premio millonario a Isla topó con el rechazo del 22% de la junta de Inditex. Me llamó la atención que se informara sobre lo sucedido en una Junta celebrada casi dos meses antes, el 19 de julio.
Los hechos:
“La última junta de accionistas de Inditex se celebró el pasado 19 de julio. El orden del día incluía una propuesta para premiar a Pablo Isla con la entrega de 221.264 acciones de la compañía, valoradas a precio de mercado en 13,9 millones de euros. La gratificación se debía a que Isla iba a suceder al fundador de la compañía, Amancio Ortega, en el cargo de presidente. La iniciativa había partido del propio Ortega, que controla el 59,2% del capital social de Inditex. Las propuestas sometidas a voto en las asambleas del grupo textil suelen contar con el respaldo del 99% de los votos. El regalo de bienvenida a Isla generó, sin embargo, el rechazo del 22,1% de los accionistas presentes. Es decir, que no hubiera salido adelante de no ser por el apoyo de Ortega, pues, dejando al margen las acciones que él controla, la oposición fue de casi el 80%”.
Por lo que he podido ver en la página correspondiente de hechos relevantes comunicados a la CNMV, la convocatoria detallaba esta cuestión y el acuerdo de la Junta recoge cuantos datos requiere el art. 219 LSC. Desde el punto de vista jurídico, el acuerdo en cuestión se corresponde con la idea que creo que debe animar la práctica de toda sociedad cotizada: son los accionistas, por medio de la Junta general los que deben aprobar la retribución de los Consejeros, conforme a la propuesta del Consejo y de lo que resulte del Informe de retribuciones. Es lo que legitima plenamente cualquier retribución y evita posteriores conflictos o litigios, cuando trascienden aspectos de esa retribución que no fueron aprobados. Que se apruebe por mayoría puede ser noticiable, pero legalmente es lo elemental (art. 159.1 LSC).
La explicación de la noticia viene dada por la advertencia de que el Suplemento Negocios del domingo publicaría un reportaje de más alcance. Lo he leído y me parece igualmente recomendable para un mejor conocimiento de la realidad empresarial española, en la que se atiende a la participación de los accionistas y a las minorías “críticas” registradas en el año 2011: Pequeños 'motines' en las juntas. En la introducción se señala lo que parece llamativo. De Juntas que se celebraban bajo una cuasi unánime aprobación hemos pasado a un relativo “activismo” de accionistas:
“Las juntas de accionistas suelen ser balsas de aceite para los consejos, cuyas propuestas son aprobadas con holgura. La constitución de núcleos duros de accionistas y la delegación de voto en los administradores evitan sorpresas. Aun así, las actas desvelan votos de castigo a algunas propuestas de los consejos. Los inversores institucionales (grandes fondos de inversión y fondos de pensiones) no suelen involucrarse en el desarrollo de las juntas. Muchas veces eligen el sentido de su voto en función de los criterios de agencias especializadas en hacer un seguimiento a la gestión de los consejos y que emiten sus recomendaciones en función de criterios vinculados principalmente con las políticas de gobierno corporativo”.
En las referencias puntuales a cada sociedad se observa, sin embargo, que ese supuesto activismo o castigo es heterogéneo. En no pocos casos, los votos en contra del acuerdo propuesto obedecen a enfrentamientos entre accionistas significativos, en contiendas nacidas por causas particulares de la sociedad. Sí parece observarse que ciertas materias se van perfilando como complejas a la hora de obtener la mayoría: se trata de los nombramientos de consejeros y de acuerdos retributivos.
Madrid, 20 de septiembre de 2011