Hacia la aprobación definitiva de la prohibición de limitar el número máximo de votos de un mismo accionista

Según se informaba la semana pasada, la reforma de la Ley de Sociedades Anónimas por medio de el Proyecto de Ley por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normativa comunitaria que incorpora la discutida prohibición de limitar el número máximo de votos de un mismo accionista se ha aprobado en el Senado, con lo que resta su retorno al Congreso y su definitiva aprobación. El texto final de la disposición es el que se aprobó en el Congreso, al no haber prosperado ninguna enmienda, y está redactado en los siguientes términos:

“Disposición Final quinta. Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

Uno. El apartado 2 del artículo 105 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, queda modificado como sigue:

«2. También podrán fijar con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo, salvo en el caso de las sociedades cotizadas, en las que serán nulas de pleno derecho las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, establezcan dicha limitación.

Cuando se produzca la admisión a negociación en un mercado secundario oficial de valores de las acciones de una sociedad cuyos estatutos contengan cláusulas limitativas del máximo de votos, la sociedad deberá proceder a la adaptación de sus estatutos, eliminando dichas cláusulas, en el plazo máximo de un año contado a partir de la fecha de admisión.

Si transcurriere ese plazo sin que la sociedad hubiese presentado en el Registro Mercantil la escritura de modificación de sus estatutos, las cláusulas limitativas del máximo de voto se tendrán por no puestas.» …”

En cuanto a la entrada en vigor de la modificación, se ha optado por la siguiente solución especial:

“Disposición Final sexta. Entrada en vigor. Esta Ley entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del Estado, salvo la modificación introducida en el artículo 105.2, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que entrará en vigor transcurrido un año desde la publicación de esta Ley en el BOE”.

No han decaído los debates al respecto, como el celebrado en el Instituto de Empresa la pasada semana en el Centro de Gobierno Corporativo del Instituto de Empresa del que se hacía eco Expansión el pasado 9 de junio bajo el título, “Los juristas sacan los colores a los blindajes”.

En el mismo Centro de Gobierno Corporativo se ha publicado también un interesante trabajo al respecto titulado: "Reflexiones para el debate sobre las limitaciones al derecho de voto".

Madrid, 14 de junio de 2010