Los problemas vinculados con casos concretos de retribución extraordinaria de directivos y administradores de sociedades cotizadas en instituciones financieras han vuelto a las primeras páginas. Son varios los hechos que obligan a retomar un tema que espero que no aburra a los lectores de este blog, pues son también muchas las ocasiones en que me he referido a la cuestión. Comencemos por una cuestión sociológica: el problema retributivo viene siendo objeto de un tratamiento pendular. Aparece y desaparece de los medios.
Probablemente podamos señalar que esas informaciones son destacadas en escenarios especialmente dramáticos como el actual, en el que la reaparición de la crisis económica y financiera contrasta con el hecho de que determinadas personas obtengan enormes compensaciones económicas que si, de forma objetiva, son difíciles de entender y aceptar por la opinión pública, lo son aún más cuando quien debe pagarlas es una empresa de la que se dice que ha sido objeto de una gestión calamitosa y quien debe cobrar es supuestamente quien la ha conducido a una situación cercana a la liquidación o, como mal menor, a su rescate con cargo al dinero de todos los contribuyentes. Lo dicho vale para el escenario internacional y para el espectáculo que depara el cierre de la fase de restructuración de las cajas de ahorros españolas.
Comencemos por el panorama internacional y, en concreto, por la experiencia estadounidense, que reproduce de manera reiterada y con especial transparencia, los mismos problemas que se observan en otros mercados. Hace unos días, The Washington Post ofrecía un cuidado artículo de la evolución del pago de los CEOs, a partir de una empresa en concreto, destacando la falacia del alineamiento de intereses: los accionistas continuaban perdiendo mientras que el primer ejecutivo recibía del consejo de administración una sustancial mejora de su retribución anual. Lo que llama la atención de ese artículo, más allá del caso particular, es la reiteración de los argumentos justificativos, entre los que destaca el comparativo: “no es para tanto, si comparamos con lo que ganan otros”. El argumento es especialmente débil por lo que supone de alejamiento de la realidad y por el aprovechamiento de una situación deficiente para, curiosamente, agravarla. Late en la sociedad una crítica más que justificada hacia esos abusos, por lo que resulta absurdo utilizar un precedente criticable para legitimar un nuevo paso en la dirección equivocada.
Desde el punto de vista jurídico, lo que resulta especialmente grave son los fallos en los procedimientos que deben someter las decisiones retributivas a mecanismos de control, de forma que quede descartada la idea de que la retribución fue decidida por el propio beneficiario. Se dirá que esa es la función del consejo y de las comisiones que en su seno deben ocuparse de tan esencial cuestión. El problema es que esto último tampoco sucede. En el mismo caso mencionado, el citado diario se ha ocupado de analizar las relaciones entre los miembros del Comité de Retribuciones del Consejo y el CEO de la compañía. El título de la crónica es expresivo: Friends in high places. Más aún la exposición de las relaciones personales entre cuatro de los miembros de ese comité y el beneficiario. Existe un problema retributivo que, en buena parte nace de la selección de los “independientes” a los que va a corresponder evaluar y decidir la retribución de aquél o aquellos a los que deben su presencia en el consejo. Un problema de gobierno corporativo que me permito vaticinar que terminará abordándose con un previsible endurecimiento del régimen de selección, nombramiento, renovación y control de la actuación de esos consejeros. En Estados Unidos y en Europa.
Si las cosas no cambian, no estamos lejos de que tras definirse por la normativa quien es de verdad independiente, termine encomendándose a la Comisión Nacional del Mercado de Valores que revise los mecanismos utilizados en su selección.
Madrid, 10 de de octubre de 2011
