En la anterior entrada y al hilo del debate sobre la retribución de los administradores mencioné la reciente presentación por la CNMV de su
Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX-35 del ejercicio 2008.
Esta iniciativa de la CNMV se viene produciendo de forma regular y supone una síntesis de la información contenida en los respectivos Informes de Gobierno Corporativo presentados por las sociedades integradas en el IBEX-35 a lo largo de cada uno de los ejercicios. De esta manera se puede valorar la evolución de las prácticas españolas en materia de buen gobierno (v., con respecto al ejercicio 2007, el artículo de Ester Martínez y Ángel Domínguez, “El gobierno corporativo de las sociedades cotizadas españolas: principales características y niveles de transparencia”, publicado en el Boletín de la CNMV I (2009), p. 63 y ss., que puede consultarse a través de la web de la Comisión (http://www.cnmv.es/).
La elaboración de este Informe Anual es una medida acertada puesto que ofrece una imagen colectiva del gobierno corporativo de las grandes sociedades cotizadas españolas y porque supone además un ejercicio de transparencia por parte de la CNMV a partir de los Informes individuales. Expresa también la idea del buen gobierno societario como un objetivo que, junto a los intereses vinculados con cada sociedad cotizada en concreto, enlaza con un interés general en el adecuado funcionamiento de los mercados. El Informe supone, por otro lado, contar con un elemento de valoración esencial con vistas a certificar qué medidas establecidas en nuestra legislación y en nuestros Códigos de buen gobierno están funcionando y cuáles de ellas por el contrario defraudan la finalidad para la que se adoptaron.
La presentación del Informe comienza con un cuadro en el que se viene a resumir cuál ha sido durante el año 2008 la evolución de las prácticas de gobierno corporativo. Dicho cuadro aparece en las páginas 5 y 6 del Informe y de sus conclusiones interesa destacar:
• existe una relativa mejoría en las prácticas de gobierno corporativo, si bien persiste la resistencia al cumplimiento de las Recomendaciones del Código Unificado referidas a la determinación, aprobación e información de las retribuciones de los consejeros;
• el tamaño de los Consejos sigue situándose en un promedio de 14,5 consejeros, cerca del máximo recomendado;
• la retribución media de los consejeros ha descendido en un 4%;
• los altos directivos perciben una media de 675.000 euros anuales; y
• el porcentaje de asistencia a las Juntas Generales se sitúa en el 72,5%, tres puntos más que en 2007.
Más allá de esa síntesis de la evolución de las prácticas de buen gobierno, me parece que el Informe tiene un considerable valor con respecto a algunos de los presupuestos fundamentales del Derecho aplicable a las sociedades cotizadas españolas. Me limitaré a apuntar algunos de ellos. Así, existe un mayor cuidado en la calificación como independientes de los consejeros, con lo que se evitan colisiones con la definición que el Código Unificado hace de esa categoría.
El segundo aspecto que llama la atención es el de la autocartera, que refleja unas cifras relativamente bajas, en especial si tomamos en cuenta la elevación de los límites legales aprobada por la Ley de Modificaciones Estructurales. El Informe establece que existiendo autocartera en un número mayoritario de sociedades, el promedio declarado de ésta es el 1,6%. Solamente dos sociedades han declarado una autocartera superior al 3%, mientras que seis sociedades no declaran autocartera. Sin embargo, el Informe alertaba de cómo en el último trimestre del año 2008 se observaba un importante incremento de la autocartera como forma de reacción al descenso de la cotización que se estaba produciendo de acciones en distintos sectores empresariales.
La tercera observación está dedicada al capital flotante. Dice el Informe que el promedio del capital flotante en las sociedades del IBEX-35 es del 44,6%, lo que indica que existe en nuestro mercado de valores una importante concentración de capital en manos de accionistas estables, circunstancia ésta que es esencial a la hora de valorar el modelo español de gobierno corporativo y contraponerlo al de otros mercados en donde la dispersión del llamado capital flotante es mucho mayor y en consecuencia el análisis de las relaciones de control en el seno de aquellas sociedades es sustancialmente distinto del caso español. Puede seguir afirmándose que nuestro mercado de valores refleja una importante concentración de poder, sobre la que advertía el interesante artículo de J.G. Gallego publicado en El Mundo el 11 de enero de 2009, bajo el título La Bolsa, más pequeña y en menos manos.
Los pactos parasociales son, en cuarto lugar, otra de las peculiaridades de las sociedades cotizadas que también presentan una cierta estabilidad, puesto que frente a los doce supuestos de pactos parasociales que se habían dado en el año 2007, en el año 2008 éstos afectan tan sólo a once sociedades.
Por último, también me parece llamativa la información que se facilita sobre el funcionamiento de la Junta General, tanto desde el punto de vista de los niveles de participación y de las distintas formas en que ésta se produce (presencia o representación) como con respecto a los requisitos estatutarios que para el ejercicio del derecho de voto o del derecho de asistencia establecen las distintas sociedades.
Madrid, 21 de julio de 2009
El blog de Juan Sánchez-Calero Guilarte