Coincidiendo con el fin del año, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2009, que viene a ser una valoración exhaustiva de las prácticas que en esa materia han llevado a cabo las entidades emisoras cuyos valores se negocian en nuestros mercados y de las explicaciones facilitadas al respecto. Puede compararse el contenido de este Informe con el referido al ejercicio 2008, del que dio cuenta una entrada precedente. También podrá poner en relación este Informe general con el que se ocupaba del gobierno corporativo de las sociedades del IBEX-35, que también motivó una entrada específica en el pasado mes de junio de 2010.
Se transcriben a continuación algunos de los párrafos más interesantes de la nota de prensa publicada por la CNMV el pasado 22 de diciembre de 2010. En lo que podría consistir la valoración general que lleva a cabo la CNMV, el balance es relativamente satisfactorio:
“Con carácter general, el grado de seguimiento de las 58 recomendaciones del Código Unificado de Gobierno Corporativo en 2009 es muy similar al del año anterior. En promedio, las sociedades cotizadas siguieron un 77,3% (77,1% en 2008) de las recomendaciones del Código y, adicionalmente, un 9,5% (9,8% en 2008) se adaptaron de forma parcial. El 13,2% de las recomendaciones no se cumplió.
Como en ejercicios precedentes, el régimen de aprobación y transparencia de las retribuciones de los consejeros son las recomendaciones menos cumplidas, siendo su grado de seguimiento del 62,9%, 14,4 puntos porcentuales menos que el porcentaje de cumplimiento medio del Código. De entre las recomendaciones con menor seguimiento caben destacar la 40 que establece que el Consejo someta a la Junta un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros y la 41, que propone que se detalle las retribuciones individuales en la memoria, con un seguimiento del 21,2% y el 28,2% de las sociedades cotizadas, respectivamente.
Por grupo de recomendaciones el mayor avance se ha registrado en las recomendaciones relativas a las comisiones del consejo, que ha pasado de un seguimiento del 80,2% al 80,7% en 2009”.
Más atención merece, lo que podríamos calificar los incumplimientos más extendidos que la CNMV ubica en relación con seis Recomendaciones. La lectura del párrafo que sigue permite afirmar que los problemas principales de nuestro modelo de gobierno corporativo siguen siendo dos ya conocidos. El primero es el relativo al número de consejeros independientes, que se sigue considerando manifiestamente insuficiente. El segundo implica un problema de mayor calado y es el relativo a la disciplina de las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración en donde se observa una particular y generalizada resistencia de las sociedades a cumplir las Recomendaciones:
“La CNMV publica en este informe, por segundo año consecutivo, los resultados del análisis de una muestra que contiene 384 explicaciones ofrecidas por las sociedades cotizadas en sus IAGC correspondientes a las 6 recomendaciones menos seguidas: la 12, relativa a la proporción entre consejeros dominicales e independientes; la 13, referida al número insuficiente de consejeros independientes; la 29, sobre la rotación de los consejeros independientes; la 40, relativa a la votación de la junta general del informe sobre política de retribuciones; la 41, sobre la transparencia de retribuciones individuales y la 54, de los miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones”.
Con respecto a la presencia de los consejeros independientes, el párrafo que sigue pone de manifiesto que no se alcanza los niveles recomendables y que incluso es un número importe de sociedades el que no tiene ningún consejero independiente:
“A nivel agregado, la proporción de consejeros independientes se mantiene ligeramente por debajo del mínimo de 1/3 que recomienda el Código Unificado (30,5%) y se observa un incremento del porcentaje de sociedades con una representación de independientes en el Consejo inferior al mínimo recomendado (55,1% frente al 54,3% en 2008). El porcentaje de sociedades que no cuenta con ningún independiente en el Consejo de reduce ligeramente del 14,6% al 14,1%. Por otra parte, destaca el mayor porcentaje de presidentes independientes en el Comité de Auditoría y en la Comisión de Nombramientos y destaca el incremento de la representación de las consejeras independientes”.
Otro de los temas que no acaban de despegar, a pesar de que la evolución de la situación se valore de manera positiva, es el que se ocupa de la presencia de las mujeres en el Consejo de Administración:
“La presencia de mujeres en los Consejos de Administración se ha incrementado 1,1 puntos porcentuales hasta el 9,2% del total de consejeros. Por su parte, el peso de las mujeres en los consejos de las compañías del IBEX 35 alcanzó el 10,2%, similar a la media de las empresas europeas de mayor tamaño, que fue del 10,9%”.
El último párrafo a reseñar es el que se ocupa de la remuneración media de los consejeros. Como suele ser habitual, es la cuestión en la que más se ha concentrado la atención de los medios económicos, que han destacado la revalorización de la remuneración media durante el ejercicio 2009, con respecto al ejercicio 2008, que parecía situar a los consejeros fuera de los alcances de la crisis financiera. Puede consultarse la información de Expansión. Sin embargo, lo que pone de manifiesto el párrafo que sigue es que ese incremento de más de un 8% se debe sobre todo a las retribuciones pagadas a distintos consejeros como consecuencia de su salida de una concreta sociedad en la que se produjo un cambio de control:
“La remuneración media por Consejo se situó en 3,05 millones de euros, un 8,3% más que en 2008. La remuneración media por consejero ejecutivo aumentó un 7%, hasta situarse en los 291.725 euros. Ahora bien, hay que tener en cuenta que, estos datos incluyen las indemnizaciones por cese pagadas en 2009. De hecho, una sociedad pagó 29,7 millones de euros por la indemnización y prejubilación de tres consejeros. Si se descuenta esta partida, el incremento medio del gasto por Consejo sería del 1,5% y el promedio por consejero un 0,3%. Por otro lado, las retribuciones variables se han incrementado más que las fijas, un 9,1% y un 0,8% de promedio respectivamente”.
Habrá quien al leer esta nota de prensa o el Informe en su conjunto entenderá que el panorama permite afirmar que la botella está medio llena, mientras que otros consideran que permanece medio vacía. Lo que se puede afirmar después de un prolongado periodo de vigencia del Código Unificado de Buen Gobierno de 2006 es que los problemas están localizados y que la persistencia y gravedad de alguno de esos problemas en materia de práctica de gobierno de corporativo puede justificar que se abandone la autorregulación a favor de soluciones legales de contenido imperativo. Es lo que, salvo cambios de última hora, va a suceder en materia de información sobre retribuciones individuales en la inminente Ley de Economía sostenible.
Madrid, 10 de enero de 2011