Esta entrada tiene su origen en el pasado 17 de agosto de 2011, pero me parece que mantiene pleno interés. The Wall Street Journal informaba en su edición de esa fecha (p. 22), de los movimientos detectados en los órganos estadounidenses en materia de auditoría de cuentas a favor de analizar la conveniencia de obligar a las empresas a cambiar de auditor de cuentas cada cierto tiempo. No es un cambio menor, como comienzan subrayando los primeros párrafos de la crónica titulada “U.S. Audit Board Mulls 'Term Limits'”:
“The U.S. government’s auditing regulator voted Tuesday to explore whether companies should have to change their outside auditors every several years, with the aim of improving audit quality and auditors’ independence from their clients.
The move by the Public Company Accounting Oversight Board is the first step toward requiring auditor “term limits” that could break up client-auditor relationships that have lasted decades or even more than a century in some cases”.
Las justificaciones a favor de la medida y las reacciones en contra no han tardado en difundirse. Son argumentos conocidos y, en su gran mayoría, carentes de respaldo empírico. De mayor o menor calado. Lo que lleva a señalar que estamos ante un tema complejo, en el que hay que desconfiar de afirmaciones rotundas. En alguna entrada anterior me he encargado de expresar mi opinión sobre las muy diversas y variables circunstancias que afectan a la auditoría de cuentas, lo que explica la complejidad de la regulación aplicable a esa actividad y la proliferación de normas generales y técnicas. Por ello, afirmar que la independencia del auditor justifica la limitación del mandato resulta comprometido, tanto como lo contrario. Es probable que algunos de los casos concretos que se puedan esgrimir como ejemplo de pérdida de independencia del auditor abonen ambas posiciones. Lo cierto es que parecemos asistir a un cambio en la posición administrativa y pre-legislativa, en Estados Unidos y, como se verá, también en Europa.
Recordemos que en nuestro ordenamiento, tras la incorporación de las Directivas comunitarias y la aprobación inicial del Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 1990, la rotación del auditor aparecía como imperativa. Esa situación se modificó posteriormente dando paso a la actual solución, trasladada al art. 264.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que autoriza que, tras el agotamiento del período inicial para el que fue nombrado, el auditor sea objeto de sucesivas reelecciones. Esto permite que la vinculación entre una empresa y su auditor se prolongue durante decenios. El artículo comentado de The Wall Street Journal cita casos en los que esa vinculación se habría postergado más allá de un siglo, nada menos.
En Estados Unidos, las sucesivas crisis corporativas han llevado a una particular atención sobre la función de los auditores en las sociedades cotizadas. En ese proceso se inserta la iniciativa que comentamos que arranca de la tantas veces citada Ley Sarbanes-Oxley La trascendencia de esa medida se refleja en la apertura de un proceso de consulta sobre ésta y otras posibles medidas para la auditoría de cuentas, que permanecerá abierto hasta finales del año 2011 y que sólo en marzo de 2012 podrá dar lugar a una eventual propuesta a favor de la rotación del auditor, cuya efectividad reclama, además, la conformidad de determinados organismos de la Administración norteamericana, entre los que destaca la SEC.
Los interesados en el tema pueden consultar el documento inicial elaborado por el Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) en su web. El PCAOB es un órgano creado por la Ley Sarbanes-Oxley para supervisar la labor de los auditores. El documento, bajo el título "Concept release on Auditors Independence and Auditor Firm Rotation" ofrece una cuidada exposición de datos y de estudios sobre el tema, que aconsejo consultar a quien quiera profundizar en la cuestión. La iniciativa del PCAOB se justifica sobradamente en la Introducción del documento.
Como apunte de la realidad actual y de la posibilidad de llevar el período de contratación del auditor a 10 años, transcribo este párrafo:
“A starting point for consideration of an appropriate term is current data on auditor tenure. For the largest 100 companies, based on market capitalization, auditor tenure averages 28 years. Average tenure for the 500 largest companies is 21 years. Based on these considerations, the Board is particularly interested in comment on the advantages and disadvantages of terms of 10 years or greater”.
Como señalaba antes, las cosas parecen ir en similar dirección en la Unión Europea, donde el movimiento se anticipó. En el Libro Verde que, con el título “Política de auditoría: lecciones de la crisis”, presentó la Comisión Europea en octubre de 2010, se comparte ese interés por revisar la rotación:
“Rotación obligatoria
Las situaciones en las que una empresa lleva décadas nombrando a la misma sociedad de auditoría parecen incompatibles con las normas que serían deseables en materia de independencia. Por mucho que los «principales socios auditores» roten con regularidad, conforme establece actualmente la Directiva, todavía persiste la amenaza de familiaridad.
En este contexto, habría que plantearse la rotación obligatoria de las sociedades de auditoría y no sólo de los socios auditores. La Comisión comprende los argumentos relativos a la pérdida de conocimientos a resultas de la rotación. Sin embargo, desea examinar las ventajas e inconvenientes de esta rotación, especialmente de cara a promover y mantener la objetividad y el dinamismo en el mercado de auditorías. Para evitar que los socios cambien de empresa para «llevarse consigo» a determinados clientes, las normas en materia de rotación deberían garantizar, si se adoptan, que roten no sólo las empresas, sino también los socios.”
Se ofrece un dato sobre la realidad analizada:
“En un estudio llevado a cabo en 2006, más de la mitad de las empresas que respondieron afirmaban que su auditor llevaba más de 7 años trabajando para la empresa, y el 31 % indicaron que llevaban 15 años sin cambiar de auditor: la tendencia general es que cuanto mayor es la empresa auditada, menor será la frecuencia de cambio. (London Economics, The Economic Impact of Auditors’ Liability Regimes; septiembre de 2006, cuadro 22, página 43:
http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/liability/index_en.htm)”.
Parece abrirse paso un cierto consenso sobre las ventajas de cambiar de auditor al cabo del tiempo, pero surgen dudas sobre la conveniencia de imponer ese cambio, como las que apuntaba en su blog el Profesor Stephen Bainbridge:
“As I noted in my book Complete Guide to Sarbanes-Oxley: Understanding How Sarbanes-Oxley Affects Your Business
But should good practice be made mandatory?
My concern is that consolidation of the accounting profession has made auditor rotation extremely difficult. As I explained in my book Complete Guide to Sarbanes-Oxley: Understanding How Sarbanes-Oxley Affects Your Business , SOX prohibits a public corporation from obtaining a wide range of non-audit accounting and consulting services from the accounting firm that performs their audit. Many public corporations get a wide array of such non-audit services from all 3 of the other Big 4 accounting firms. Rotating the auditing firm thus will be pretty complicated, as firms have to reshuffle their non-audit services. It'll be even more complicated if the firms are subject to some sort of cooling off period between when they provide audit services and can begin providing non-audit services (and vice-versa).
One key reform of the accounting profession thus ought to be promoting smaller accounting firms as viable alternatives to the Big 4”.
Dado que estamos ante una reforma importante y que anuncia las posibles medidas normativas a medio plazo, estoy seguro que habrá varias ocasiones que empujen a volver sobre el tema.
Madrid, 12 de septiembre de 2011
