Una de las iniciativas más
transcendentes en el ámbito de la regulación de los mercados de valores por
parte del Derecho europeo fue la tendente a la armonización a los requisitos de
transparencia exigidos a las sociedades emisoras de valores. El núcleo de esta
regulación quedó plasmado en su día en la Directiva 2004/109/CE, que a su vez
modificó algunas disposiciones anteriores. En el desarrollo de esa Directiva se
aprobó el Reglamento nº 809/2004. Con fecha 30 de marzo de 2012, la Comisión
Europea ha aprobado el Reglamento
Delegado nº 486/2012 por el que se modifica el anterior Reglamento, en lo
que se refiere al formato y al contenido del folleto, del folleto base, de la
nota de síntesis y de las condiciones finales en cuanto a los requisitos de
información (DOUE L 150, 9 de junio 2012, pp. 1-65).
El nuevo Reglamento establece alguno
de los principios conforme a los que debe elaborarse el citado folleto,
introduciendo nuevos requisitos y eliminando algunos precedentes. En concreto
cabe destacar los siguientes
considerandos:
“(5) A fin de evitar que las condiciones finales
de un folleto de base contengan información que deba aún ser aprobada por las
autoridades competentes, el folleto de base debe incorporar toda la
información de la que disponga el emisor en el momento de la elaboración del
folleto.
(6) Resulta oportuno disponer que el folleto de
base pueda prever opciones en lo que respecta a toda la información exigida por
los esquemas y módulos pertinentes de la nota sobre los valores. Las
condiciones finales deben especificar seguidamente, mediante remisión a las
oportunas secciones del folleto de base o reproducción de dicha información, cuáles
de esas opciones resultan aplicables a la emisión considerada. Procede
permitir la inclusión en las condiciones finales, si se considera de utilidad
para los inversores, de información adicional sin relación con la nota sobre
los valores. Resulta oportuno que tal información adicional se defina en el
presente Reglamento.
…
(8) La nota de síntesis debe proporcionar a los
inversores información fundamental, según lo previsto en el artículo 5,
apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE. A tal fin, la nota de síntesis
referente a una emisión dada debe aunar aquella información de la nota de
síntesis del folleto de base que solo resulte pertinente para esa emisión
concreta con las partes correspondientes de las condiciones finales.
Resulta oportuno que la nota de síntesis relativa a la emisión concreta figure
aneja a las condiciones finales.
(9) En lo que respecta a los valores vinculados
a un activo subyacente, o garantizados por un activo subyacente, resulta
oportuno que el folleto de base revele toda la información sobre el tipo de
activo subyacente ya conocida en el momento de la aprobación de dicho folleto.
Por tanto, en las condiciones finales solo deben incluirse datos relativos a
ese activo subyacente específicos a la emisión, pues la elección del activo
subyacente puede verse influida por las condiciones del mercado.
…
(13) De acuerdo con lo previsto en el artículo 7,
apartado 2, letra e), de la Directiva 2003/71/CE, un régimen proporcionado
de información debe tener debidamente en cuenta el tamaño de los emisores y
favorecer a las entidades de crédito que emitan los valores no participativos
a que se refiere el artículo 1, apartado 2, letra j), de la citada Directiva y
que opten por someterse al régimen de esta. En particular, resulta oportuno
que las pequeñas y medianas empresas, las sociedades con reducida
capitalización de mercado y las entidades de crédito antes mencionadas puedan
elegir entre el empleo de esquemas con requisitos proporcionados y la aplicación
de un régimen de divulgación completa.
…
(15) Procede que, en aquellos casos en que no
sea preceptivo el folleto con arreglo a la Directiva 2003/71/CE, se
informe de ello a los inversores mediante anuncios, salvo que el emisor, el
oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado
regulado opte por publicar un folleto que se atenga lo dispuesto en la
Directiva 2003/71/CE y en el presente Reglamento”.
Madrid, 15 de junio de 2012
