Legalización de libros de contabilidad y seguridad

La Instrucción de 1 de julio de 2015 de la Dirección General de los Registros y del Notariado sobre mecanismos de seguridad de los ficheros electrónicos que contengan libros de los empresarios presentados a legalización en los registros mercantiles y otras cuestiones relacionadas trata de dar estabilidad al nuevo régimen diseñado para la legalización de libros de empresarios que se presentan por vía telemática, subsanando los problemas suscitados por la regulación precedente de hace escasos meses, que es objeto de una profunda modificación. Para explicar esta introducción hay que echar la vista atrás.

Depósito de cuentas rechazado por incumplimiento del artículo 272.2 LSC

Como he recogido en entradas precedentes, en los últimos años han sido varios los motivos por los que los Registradores Mercantiles rechazan el depósito anual de cuentas anuales, dando lugar a un número relevante de Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN).  A modo de recuerdo de entradas recogidas anteriormente en  el  blog debo citar, entre las más recientes, la Resolución de 24 de octubre de 2014, la Resolución de 4 de octubre de 2014, la Resolución de 17 de diciembre de 2012, una segunda Resolución de 17 de diciembre de 2012, la Resolución de 12 de noviembre de 2012, y la Resolución de 4 de julio de 2011.

Calificación registral y legitimación pasiva

La Sentencia del Tribunal Supremo de 14 de enero de 2015 (JUR\2015\49164) se ocupa de determinar cuál es la legitimación pasiva en los procedimientos derivados de la calificación registral. Se trata de una cuestión en la que la intervención del Tribunal Supremo resultaba necesaria a la vista de las sentencias contradictorias de determinadas Audiencias Provinciales.

Estadística Mercantil 2014 del Colegio de Registradores

Es posible que las cosas buenas que se repiten tiendan a no merecer una adecuada valoración. Para quienes estudiamos el Derecho mercantil en general y, en especial, el de sociedades, la Estadística Mercantil que elabora el Colegio de Registradores es un instrumento utilísimo. Ya está disponible a través de la página web del Colegio la correspondiente Estadística Mercantil Ejercicio 2014 y desde aquí quiero renovar mi agradecimiento por la disponibilidad de una información que cualquier investigador mínimamente cuidadoso está obligado a tener en cuenta.

Opinión de auditoría denegada y depósito de cuentas anuales

El supuesto y la calificación negativa

La Resolución de 24 de octubre de 2014 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) tiene especial relevancia por cuanto se adentra en una cuestión destacada con respecto al depósito de cuentas anuales y, en especial, al depósito que comporta la obligación de presentar con las cuentas el informe de auditoría “cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera acordado a petición de la minoría” (art. 279.1 de la Ley de Sociedades de Capital –LSC-). El artículo 280 LSC establece cuál debe ser el contenido y objeto de la calificación registral. En síntesis, el Registrador debe analizar “si los documentos presentados son los exigidos por la ley, si están debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas”, practicando el asiento en el libro correspondiente “si no apreciare defectos”.

“Cierre fiscal” de la hoja abierta en el Registro Mercantil

El artículo 96 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) acoge la conexión entre el índice fiscal de entidades y el Registro Mercantil, disponiendo que:

“Practicado en la hoja registral el cierre a que se refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán extenderse los asientos ordenados por la autoridad  judicial o aquellos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así como los relativos al depósito de las cuentas anuales”.

 

La Estadística Mercantil 2013 del Colegio de Registradores

Suele decirse con notable cinismo que un periodista no debe impedir que la verdad le arruine una buena noticia. A quienes estudiamos el Derecho mercantil no debe olvidársenos que se trata de un Derecho vivo y que, por lo tanto, nunca podremos ignorar la verdad que depara la realidad de la actividad mercantil si no queremos quedar en evidencia. Internet facilita de  manera enorme el acceso a esa verdad mercantil, sobre todo cuando hay instituciones o corporaciones que se encargan de plasmarlas en compilaciones estadísticas que ofrecen a la consulta pública. 

La correcta dimisión del administrador

El ejercicio del cargo de administrador encuentra su fin a partir de una diversa motivación, que dará lugar al cese o separación del administrador o a su dimisión o renuncia. La observación de la jurisprudencia y de la doctrina registral pone de manifiesto que en relación con el segundo de esos momentos tienen importancia los aspectos formales. 

La importancia de publicar el cese o la dimisión de un consejero

Prescripción de la acción individual de responsabilidad

La reciente Sentencia del Tribunal Supremo de 19 de noviembre de 2013 (RJ 2013,7822), aunque se limita a recordar una consolidada doctrina en un aspecto del régimen de responsabilidad de los administradores sociales, propone una reflexión sobre la importancia que tiene la forma de abandonar el cargo un administrador. Forma que debe de entenderse como formalidad. Lo importante no es la causa, ni el momento, sino el cómo o, dicho con mayor precisión, la publicidad del cese.

Administrador concursal - solo sociedades profesionales

Se presenta a inscripción la escritura de una sociedad limitada en cuya denominación aparece la referencia “concursal”, lo que lleva al Registrador Mercantil a denegar tal inscripción por considerar, conforme a lo establecido en la legislación especial, que la administración concursal se reserva a las sociedades profesionales y, por lo tanto, que la sociedad constituida debía eliminar esa actividad de su objeto social.

Contradicción entre acuerdos sociales y cuentas depositadas

La Resolución de 13 de mayo de 2013 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) se ocupa de una cuestión que ya se ha planteado en ocasiones anteriores y que podríamos resumir como los efectos que tiene el depósito de la cuentas anuales con respecto a otros actos que puedan ser susceptibles de inscripción. En este caso, como señala en su primer fundamento jurídico la Resolución, se planteaba la inscripción de un acuerdo social de reducción de capital por amortización de participaciones propias adquiridas en un determinado ejercicio cuando, de las cuentas depositadas con relación a dicho ejercicio constaba que durante el mismo no se habrían llevado a cabo operaciones sobre participaciones propias. La cuestión planteada es la de cómo resolver la contradicción que tiene para la calificación registral de determinados documentos la contradicción entre el contenido de éstos y la información contenida en las cuentas anuales objeto de previo depósito. El Registro Mercantil denegó la inscripción del acuerdo de reducción de capital antes señalado, si bien la  DGRN estima el recurso contra dicha calificación y revoca la misma. 

El Registro mercantil y la transmisión de acciones o participaciones

Una nueva Resolución de 8 de abril de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), se ocupa de una cuestión precisa y a la vez relevante: si puede inscribirse en el registro mercantil en embargo de participaciones sociales. El Registrador mercantil negó la inscripción decretada por un Juzgado alegando que no constituía uno de  los actos inscribibles, citando el artículo 94 del Reglamento del Registro Mercantil. Su criterio se ve confirmado por la Resolución comentada. 

Sociedades profesionales y objeto social

La Resolución de 5 de marzo de 2013 de la Dirección General de los Registro y del Notariado se ocupa de los requisitos que debe cumplir la mención a determinadas actividades profesionales en el objeto social. En el presente caso se constituyó una sociedad limitada en cuyo artículo estatutario  destinado a definir el objeto social se hacía referencia que éste estaba integrado entre otras actividades por el “asesoramiento en materia administrativa, contable, fiscal, jurídica y laboral…”. El Registrador rechazó inscribir el artículo 2 de los estatutos relativo al objeto social, en cuanto a la mención al asesoramiento jurídico por considerar que ésta era una actividad profesional sometida a la Ley  2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales. 

Registro Mercantil: el libro de Luis Fernández del Pozo

Luis Fernández del Pozo es uno de los mercantilistas españoles de referencia, que a partir de su experiencia como Registrador y como Profesor universitario, acude cada poco tiempo al  mercado editorial con obras actuales e interesantes. La más reciente es Publicidad material y fe pública en el Registro Mercantil. Tercero mercantil-registral y tercero hipotecario [Madrid (2013), 206 págs.].

La obra examina la publicidad material del Registro Mercantil y propone la actualización de regulación, tomando en especial consideración la incidencia de la Directiva 2012/17/UE, de 13 de junio, que modifica las Directivas 89/666/CCEE, 2005/56/CE y 2009/101/CE en lo que respecta a la interconexión de los Registros centrales mercantiles y de  sociedades.

Madrid, 22 de marzo de 2013