El futuro texto refundido de la LMV

Hace escasos días se publicó en el BOE la Ley 20/2014, de 29 de octubre, por la que se delega en el Gobierno la potestad de dictar diversos textos refundidos, en virtud de lo establecido en el artículo 82 y siguientes de la Constitución Española. Más allá de la ordenación y certidumbre que debiera acompañar a toda refundición legislativa, esa medida cobra en el momento actual un argumento adicional que reconoce la propia exposición de motivos de dicha Ley y que es conocido por cualquier seguidor de la evolución en estos años de nuestra legislación económica:

“A estos factores hay que añadir otro, derivado de la especial situación que se ha vivido en España en los últimos años, en la que la urgente necesidad de adoptar importantes medidas, especialmente en el ámbito económico, ha obligado a legislar utilizando en numerosas ocasiones la figura del Real Decreto-ley, mediante el que se modificaban leyes existentes en el Derecho positivo español”.

 

Depósito de cuentas: no procede sin el informe del auditor nombrado a instancias de la minoría

La Resolución de 4 de octubre de 2014 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), merece una referencia por la importancia de la cuestión que aborda: el derecho de la minoría al nombramiento del auditor de cuentas (art. 265.2 de la Ley de Sociedades de Capital –LSC-). Una cuestión sobre la que la DGRN ratifica la calificación registral aprovechando para exponer la que califica como su “dilatada doctrina” sobre esta cuestión:

“… se trata de dilucidar si procede o no el depósito de cuentas de una sociedad sin acompañar informe de verificación cuando, en relación al ejercicio a depositar, se ha solicitado por socio minoritario nombramiento de auditor y, al tiempo de la presentación de las cuentas, no existe una decisión firme al respecto”.

Propuesta de Directiva de sociedad unipersonal europea (II): Jornada en la Universidad Rey Juan Carlos

La segunda actividad relativa a la reciente Propuesta de Directiva viene constituida por la Jornada organizada en la Universidad Rey Juan Carlos, con el título “The Regulation of Close Corporations in Europe: Towards a Common Frame of Reference”, que bajo la dirección de los Profesores Alberto Alonso Ureba y A. Jorge Viera González, se celebrará el próximo 20 de noviembre en la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales.

Madrid, 7 de noviembre de 2014

Propuesta de Directiva de sociedad unipersonal europea (I): Conferencia de Gaudencio Esteban Velasco

La Propuesta de Directiva relativa a las sociedades unipersonales privadas de responsabilidad limitada fue presentada el pasado mes de abril, como ya se informó aquí y es posible que se trate en una próxima reunión del Consejo. De ser aprobada, la nueva Directiva supondrá un cambio profundo en muchos aspectos de nuestro Derecho de sociedades (europeo y español) tal y como la conocemos. Baste con citar los cambios en relación con el capital (mínimo de 1 euro e indivisible) y sus garantías legales o con el procedimiento de constitución.

La renuncia del administrador único conlleva su deber de convocar la junta para que nombre al nuevo administrador

La Resolución de 29 de septiembre de 2014 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) se ocupa de la renuncia al cargo de administrador. En esta ocasión, la renuncia la protagonizó el administrador único de una sociedad limitada que tras anunciar su decisión conforme a lo dispuesto en el artículo 147 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), que se ocupa de las formalidades que deben observarse, hizo unas determinadas manifestaciones. Con carácter general, al administrador que renuncia se le reconoce una facultad unilateral de marcharse, cuya constancia tiene especial importancia sobre todo en el ámbito de su responsabilidad. 

“Test de stress” y cajas de ahorros

En fecha reciente colgué un e print titulado "La crisis de las cajas y la respuesta legislativa" y en el que en relación con la experiencia de las cajas de ahorros en la crisis española decía:

“Algunas cajas puede que cuestionen con razón que la crisis ha supuesto una evolución negativa y cuentan con un argumento incontestable: su posición en 2014 es mucho mejor que la que tenían al principio de la crisis. Sin embargo, la mayoría de las cajas no podrá decir lo mismo; de hecho, son mayoría las que han dejado de existir como entidades autónomas. De manera que la afirmación de que las cajas de ahorro han padecido una crisis obliga a matices, para lo que nos ayuda el Diccionario y la variedad de acepciones que ese término ofrece. En cualquiera de los momentos, determinadas cajas han destacado por su solvencia y por la calidad de los distintos ratios de evaluación. Lo han hecho no sólo con relación a sus pares, sino en la comparación global de nuestro sistema. Determinadas cajas de ahorro ocupan posiciones de privilegio por su coeficiente de capital principal o en relación con la baja morosidad que presenta su cartera crediticia. Esta observación no sólo es de estricta justicia, sino que resulta interesante en la revisión general de la experiencia de nuestras cajas, capaz de conciliar esos ejemplos de excelente gestión con tantos otros en los que ésta ha resultado desafortunada”.

“Cierre fiscal” de la hoja abierta en el Registro Mercantil

El artículo 96 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) acoge la conexión entre el índice fiscal de entidades y el Registro Mercantil, disponiendo que:

“Practicado en la hoja registral el cierre a que se refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán extenderse los asientos ordenados por la autoridad  judicial o aquellos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así como los relativos al depósito de las cuentas anuales”.