¿Reforma del CUBG?

Dentro de los suplementos económicos dominicales de los principales diarios se encuentran siempre informaciones de interés sobre la evolución de nuestra legislación mercantil. Así, José Antonio Navas publicó hace unas semanas en el Suplemento Empresa del Diario ABC un artículo titulado "La CNMV, el nuevo Código Conthe y ... ¿otro portazo en medio del terremoto?". El artículo hace referencia a distintos conflictos societarios y al papel que puede jugar la CNMV en relación con ellos. No se plantea que irrumpa en una contienda societaria la autoridad supervisora de los mercados de valores, sino que, a partir de esos casos, la CNMV considere convenientes nuevas reformas.

Responsabilidad administrativa de administradores

En su Sentencia de 5 de mayo de 2011, la Sala de lo Contencioso-Administrativo (Sección 6ª) de la Audiencia Nacional desestima un recurso contra resoluciones sancionadoras impuestas a un establecimiento de cambio de moneda y a sus administradores y directivos. Es interesante la formulación de la doctrina que el Tribunal reitera en cuanto a los criterios de valoración de la responsabilidad de los administradores en entidades financieras y la prueba de la concurrencia  de la misma y de eventuales causas de exoneración. Tal doctrina se concreta en el fundamento jurídico séptimo.

Tramitación urgente de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital

La actual tramitación de distintos Proyectos de Ley de relevancia se ve amenazada por la actual incertidumbre en cuanto al fin de la presente legislatura.  Hoy reseña Expansión que una decena de leyes están en peligro. De ahí que resultara llamativo el acuerdo adoptado por el Consejo de Ministros del pasado viernes, por el que acordaba la tramitación urgente en el Senado del Proyecto de Ley de Reforma de la Ley de Sociedades de Capital, motivada por la incorporación de la Directiva sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de las sociedades cotizadas, de cuya tramitación informé en una precedente entrada.

OPV ¿con precios inflados?

En la regulación de las ofertas públicas de venta (OPVs) me ha llamado la atención el rigor formal del procedimiento de acceso a los mercados primarios de valores. Frente a ello, no son pocos los estudios que llaman la atención sobre la frecuencia con la que las OPVs dan lugar a notables descensos en el valor de cotización de los valores ofrecidos en los mercados primarios poco tiempo después de haber sido admitidos a negociación. Es muy abundante la literatura jurídica y financiera internacional que analiza los supuestos de “over” y “underpricing” de OPVs. Ello ha llevado en muchas ocasiones a hablar de “burbujas”, consistentes en la colocación de valores a unos precios que su posterior cotización en los mercados revelaban notablemente inflados.  

Cajas de ahorro y nueva normativa

Ayer tuve la oportunidad de participar en el acto de presentación del libro Cajas de Ahorros: nueva normativa, editado por la Fundación de las Cajas de Ahorros y que ha coordinado José María Méndez (Director General de la Confederación Española de Cajas de Ahorros). Como ya anuncié en una previa entrada, nuestra contribución se refería al nuevo modelo de gobierno corporativo de las cajas.

Constitución telemática de sociedades e Instrucción de la DGRN

La constitución telemática de sociedades fue objeto de particular atención en el marco del Real Decreto-Ley 13/2010 de 3 de diciembre. Se exigía de los Notarios y Registradores una actuación tendente a agilizar el proceso de constitución de sociedades de capital y, a la vez, a reducir los costes de dicho proceso. Para ello se arbitraban, además de la reducción de plazos, otras medidas con un contenido material (como la aprobación de unos estatutos tipo a los que pudieran acogerse los interesados en la constitución de una sociedad de capital). Sin embargo, la práctica aplicación de ese nuevo régimen puso de manifiesto algunos problemas que pretende solventar la Instrucción de 18 de mayo de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), publicada en el BOE de 25 de mayo de 2011 y corregida por la Instrucción de 27 de mayo de 2011 (BOE de 28 de mayo de 2011).

Acefalia societaria, acuerdos y orden del día

La Resolución de  la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) de 10 de mayo de 2011(BOE de 3 de junio de 2011), resuelve uno de esos supuestos en los que una sociedad mercantil se ve afectada por cambios de su administración que permiten afirmar una situación de acefalia.

Los hechos que motivan la Resolución son simples. En una junta, uno de los tres integrantes del Consejo de Administración presenta su dimisión. En el acto el presidente propone el nombramiento de un nuevo consejero, lo que fue aprobado. Tal punto no constaba en el orden del día de la junta y esta circunstancia llevó al Registrador Mercantil a denegar la inscripción con apoyo en el art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Interpuesto recurso contra la calificación, la DGRN acordó su estimación.