Hace unos días publicaba The New York Times un interesante artículo con un provocador título: “Companies May Fail, but Directors Are in Demand”. Su lectura sirve para reflexionar sobre la utilidad del debate sobre el gobierno corporativo y la vigencia del mismo frente a determinadas realidades. Son innumerables las contribuciones designadas a describir lo que debiera ser un buen modelo de gobierno de las grandes corporaciones, en el ámbito internacional y en los distintos Estados. Pero ese esfuerzo de investigación y de opinión tiene escasa utilidad si, al final, se presenta una realidad que puede llevar a considerar que el debate sobre el gobierno corporativo es más artificioso que efectivo de manera que el corporate governance significa cambios meramente formales, pero que la esencia de las prácticas de funcionamiento de los Consejos que se quiere corregir permanezca.
Esa última apreciación no tiene justificación, pues cualquier observador podrá concluir que en los años transcurridos desde que hace un par de decenios comenzaron los trabajos en este terreno, la gestión de las grandes corporaciones ha registrado profundos cambios. Sin duda, queda un largo camino por recorrer, pero ello no debiera justificar una enmienda a la totalidad.
¿Cuál es la realidad que dibuja el citado artículo? Que son varios los consejeros de grandes corporaciones financieras que sucumbieron en el marco de la crisis financiera estadounidense que, sin embargo, han vuelto a reubicarse en los consejos de otras compañías estadounidenses. Algunos de ellos lo hicieron de manera prácticamente inmediata tras el colapso de grandes colosos como pudiera ser American International Group o alguno de los bancos de inversión desaparecidos (Lehmman, Brothers, Bear Sterns). Esa información plantea cómo es posible que personas que han estado en el epicentro de la gestación de grandes crisis societarias y financieras, puedan seguir sin más con carreras profesionales exitosas.
Se recuerda al respecto que el papel de los Consejos de Administración y, en particular, de los consejeros no ejecutivos es el de supervisar a los ejecutivos. Sin embargo, la paradoja estadounidense está constituida por el reconocimiento generalizado de la incapacidad de los consejeros no ejecutivos para controlar a los ejecutivos o, sencillamente, una consideración de que los no ejecutivos son dependientes o aliados de los ejecutivos.
Esos consejeros que, tienen una función supervisora para la que han sido elegidos, jugaron un papel decisivo a la hora de aprobar la estrategia de la sociedad y las operaciones de riesgo realizadas por las propias corporaciones, aún cuando los sistemas de retribución que fomentaban la asociación ilimitada de grandes recursos. A pesar de ello, los informadores se sorprenden de que ninguno de los perjudicados demande a esos consejeros.
El artículo termina con una llamada de atención sobre el hecho de la escasez de investigaciones que han profundizado en cuál ha sido el papel de los Consejos de Administración a la hora de haber permitido o evitado la crisis financiera que comenzó en el año 2008. A la vista de los hechos que va narrando el artículo pudiera pensarse que no existió en la gestión de la crisis financiera un problema específico de mal funcionamiento de los Consejos de Administración, a lo que el mismo artículo termina respondiendo que esa es una presunción que carece de fundamento. En EE.UU. se creó la Financial Crisis Inquiry Commission, que anuncia –siempre según la noticia reseñada- que en sus informes finales va a incluir severas censuras al sistema de gestión de las grandes corporaciones estadounidense.
A pesar de que la información publicada se basa en una sucesión de datos exactos, su principal defecto puede ser el de generar confusión. Sobre todo por la generalización que subyace en la presentación del problema. Da la impresión de que la “supervivencia” de determinados consejeros ha sido el resultado general de la crisis cuando es probable que aquélla sea la excepción y que la gran mayoría de los consejeros de sociedades liquidadas o absorbidas no han sido llamados para ocupar otros Consejos. Además, es manifiestamente limitado el enfoque de la crisis financiera como un resultado exclusivo de un supuesto mal gobierno societario. Sin duda, en algunos casos hemos asistido a excesos e imprudencias, pero la crisis financiera es achacable a una pluralidad de causas, algunas de las cuales podrían situarse en las conductas de supervisores e inversores, entre otros.
Las características de un consejero deben apreciarse en función de sus actos. Un consejero puede haber mantenido un comportamiento legal y diligente en una sociedad que termine en concurso o liquidación. Si así ha sucedido, ha de reconocerse su capacidad para continuar ocupando puestos similares en otras sociedades y evitar condenarle a una suerte de muerte empresarial por el hecho de haber formado parte del Consejo de Administración de una sociedad con problemas.
Madrid, 21 de septiembre de 2010
