Borrador de Anteproyecto de Ley de Contrato de Seguro

El pasado año 2010 se presentó un Anteproyecto de Ley de Contrato de Seguro, sobre cuya importancia en el caso de resultar aprobado no hace falta que me extienda. Aunque ignoro cuál es el estado de la tramitación de dicho texto (que aún no se ha traducido en el correspondiente Proyecto de Ley), ha de destacarse la feliz iniciativa de la Revista Española de Seguros, dirigida por el Profesor José María Muñoz Paredes, a la hora de ofrecer en el último número monográfico de la Revista, un comentario pormenorizado al citado texto (v. RES nº 143-144, julio-diciembre 2010).

Madrid, 1 de abril de 2011

Publicado el Proyecto de reforma de la Ley Concursal

Como ya he reseñado con anterioridad, la semana próxima se celebra en nuestra Facultad el II Congreso  Internacional de Derecho Concursal que se va a dedicar a analizar la reforma de la Ley Concursal que ha comenzado en fechas recientes su andadura parlamentaria. Es una afortunada coincidencia con la celebración del Congreso que hoy ya se pueda consultar a través de la página web del Congreso de los Diputados el texto del Proyecto de Ley de Reforma de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

Madrid, 1 de abril de 2011

OPA y reciprocidad: otra de nacionalismo económico

He relatado en entradas anteriores el daño que para la construcción europea y para la efectividad del mercado interior implican los sucesivos, frecuentes e inevitables episodios de lo que suele llamarse nacionalismo económico o proteccionismo empresarial. Son reacciones inevitables ante la presión política o social que en los Estados afectados provocan los anuncios de operaciones de concentración, afecta en particular a la regulación en materia de ofertas públicas de adquisición (OPAs). La aprobación misma de la Directiva en 2004 ya reveló la resistencia de no pocos y relevantes Estados europeos a aceptar un mecanismo que favoreciera la adquisición del control de sus empresas cotizadas y, desde entonces, hemos tenido ocasión de asistir a episodios más o menos llamativos que ponían de manifiesto cómo concretos Estados europeos se resistían a hacer efectiva la libre circulación de capitales oponiéndose de manera expresa a anuncios de OPAs. 

¿Hay Derecho?

Hace algunos meses que empezó su andadura el blog ¿Hay Derecho? A pesar de su juventud, se ha convertido en una de las referencias obligadas de muestra “blogosfera” jurídica, a la que ya dediqué algún elogio en una entrada previa. Así que, tan pronto como recibí una invitación para participar, la he aceptado. Lo he hecho con una entrada titulada “¿Un acuerdo consultivo de la junta general?” a la que espero añadir cada mes otras tantas.

A ¿Hay Derecho? y a su principal editor, Rodrigo Tena, mil gracias por su buen recibimiento.

Madrid, 25 de marzo de 2011.

Operación acordeón y renuncia al informe del auditor

En su Resolución de 2 de marzo de 2011, la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), publicada en el BOE de 22 de marzo de 2011, se ocupa de la interpretación de la exigencia que el art. 323 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece con respecto a la previa verificación por el auditor de cuentas de la sociedad (o si la sociedad no está obligada a la verificación de sus cuentas, por un auditor nombrado con esa finalidad por los administradores de la sociedad) del balance que sirva de base a la reducción de capital por pérdidas. Lo hacen además en el marco de una operación acordeón: reducción de capital a cero y simultáneo aumento del capital por compensación de créditos.

Fusión y renuncia al informe de experto

La Resolución de 2 de febrero de 2011 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (BOE de 22 de marzo de 2011), aborda la aplicación del art. 34.5 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME):

“5. No será necesario el informe de expertos independientes sobre el proyecto común de fusión cuando así lo haya acordado la totalidad de los socios con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer legítimamente el derecho de voto, de cada una de las sociedades que intervienen en la fusión o si se tratara de sociedades íntegramente participadas, conforme al artículo 49.1.2.º de esta Ley”.

V Seminario de Derecho Internacional Privado

Se está celebrando estos días en nuestra Facultad la quinta edición del Seminario de Derecho Internacional Privado que dirigen los Profesores José Carlos Fernández Rozas y Pedro de Miguel. En el mismo tengo la  oportunidad de participar junto con Mónica Fuentes. Presentamos una ponencia introductoria sobre el proyecto de la European Model Company Act (EMCA), que se viene desarrollando desde finales de 2007 y que debería culminar en 2012 con la presentación de una propuesta alternativa que persigue ofrecer a los Estados miembros y a las empresas un marco societario caracterizado por su flexibilidad. Para consultar el estado de ese proyecto, en la Aarhus Business School se viene gestionando una página web que permite consultar los textos y las publicaciones relativas al citado proyecto.

Madrid, 24 de marzo de 2011