Requisitos de la junta general en la sociedad limitada

La Resolución de 28 de octubre de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) contiene dos aportaciones interesantes en relación con la junta general en el caso de una sociedad limitada. La primera cuestión planteada era la de la validez de la cláusula estatutaria que establece que para la convocatoria de la junta general bastará que la realicen dos de los tres administradores mancomunados. Esa posibilidad es rechazada por la Resolución que recuerda que la facultad de convocar la junta está conectada con el poder de gestión y que ha de ser atribuida y ejercida en caso de que exista un órgano de administración plural a los miembros que lo integran en idéntica forma a la correspondiente a su actuación. Eso significa que si hay tres  administradores mancomunados, la convocatoria la deben realizar todos ellos y no es válido el prever que lo hagan tan solo dos:

La autorización de la junta a la transmisión de participaciones el derecho de adquisición preferente

Aunque han pasado algunos meses desde que se hizo pública, el interés que presenta la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28) de 5 de abril de 2013 (JUR 2013\177966) justifica alguna referencia a  la fundamentación jurídica que adopta. En el presente caso, una sociedad limitada recogía en sus estatutos sociales, entre otras reglas en materia de transmisión voluntaria de participaciones inter vivos, una remisión al régimen legal que establecía el artículo 29.2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995, aplicable a los hechos enjuiciados (hoy recogido en el art. 107 de la Ley de Sociedades de Capital). Este precepto contemplaba la llamada cláusula de consentimiento, de manera que quien pretenda transmitir sus participaciones deberá obtener el consentimiento de la sociedad a través del correspondiente acuerdo de la junta general. 

Proyecto de Ley de Navegación Marítima

Entre las novedades derivadas de la última reunión del Consejo de Ministros figura la aprobación del Proyecto de Ley de Navegación Marítima. Dicho Proyecto de Ley ya fue objeto de una frustrada tramitación en la legislación precedente y es de desear que en esta ocasión, y haciendo un previsible juego de palabras, dicha Ley llegue a buen puerto. 

Se trata de una norma largamente esperada y que debe de servir para la actualización de las normas fundamentales de nuestra legislación marítima.

Del contenido del Proyecto de Ley ofrece una cuidada reseña la web abogacía.es.

Madrid, 28 de noviembre de 2013

Estudios en homenaje a Francisco Vicent Chuliá

Ha sido una satisfacción participar en el Liber Amicorum publicado en reconocimiento al Profesor Francisco Vicent Chuliá. Un magnífico mercantilista y un gran maestro. Mi enhorabuena desde aquí al homenajeado y la correspondiente felicitación a los directores y a la coordinadora de la obra.

Más allá de ese valor, es un libro que integra muy numerosas contribuciones que suponen una actualización colectiva del estado de la doctrina en relación con diversas áreas de nuestra disciplina.

Madrid, 25 de noviembre de 2013

Suiza: rechazada la limitación de salarios de ejecutivos

Tanto por la relevancia de algunas de  las grandes corporaciones establecidas en su territorio, como por la peculiaridad que en materia de iniciativas legislativas ofrece su sistema político, Suiza viene ofreciendo en estos últimos años algunas experiencias decisivas en relación con la disciplina de la retribución de los administradores y directivos empresariales. En su día recogí aquí alguna información sobre la conocida como “Iniciativa Minder”, que una vez aprobada va a traducirse en cambios que afectarán la retribución variable de los consejeros ejecutivos. Aprovecho para destacar que, conforme recogía Die Neue Zürcher Zeitung (NZZ), la concreción normativa de esa iniciativa no está exenta de discrepancias.

Asistencia unánime al consejo de administración y principio mayoritario

La Resolución de 7 de octubre de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), es interesante por diversos motivos. Comenzando por el final, porque estima el recurso interpuesto contra la negativa registral a inscribir determinados acuerdos sociales. El interés jurídico radica singularmente en la cuestión analizada que es la compatibilidad entre una determinada cláusula estatutaria y los principios configuradores de la sociedad limitada, que era el tipo social elegido en el presente caso (v. art. 28 Ley de Sociedades de Capital –LSC-). La propia Resolución trae a colación la Sentencia del Tribunal Supremo de 10 de enero de 2011 que estableció que tal vulneración estatutaria de los principios configuradores se producía siempre que se apreciaba la “desnaturalización del tipo societario escogido para el desarrollo del objeto social”. 

Sociedad anónima, transformación y derecho de separación

La Sentencia del Tribunal Supremo de 15 de octubre de 2013 (JUR\2013\331243), se ocupa del derecho de separación en una sociedad anónima ante un acuerdo de transformación. La Sentencia dedica especial atención a un problema de derecho transitorio, en concreto a la aplicación al caso enjuiciado de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME), dado que la junta general de la que surgió el eventual derecho de separación tuvo lugar justo en las fechas cercanas a la entrada en vigor de la nueva Ley.