No resulta exagerado afirmar que la regulación de las OPAs tiene en Gran Bretaña y en particular en la Bolsa de Londres el origen de sus principales disposiciones. El conocido como Takeover Code ha sido una referencia constante en el estudio de las distintas vicisitudes que planteaban las OPAs en otros mercados. La normativa de OPAs británica se inspiraba en la tutela de los accionistas como idea fundamental. Esa tutela debía traducirse en la posibilidad de que los accionistas recibieran un precio justo por sus acciones y que, además, ese precio fuera ofrecido a todos ellos en un plano de igualdad. La vigencia de estos principios y la política económica aplicada por los sucesivos Gobiernos británicos han facilitado en los últimos años procesos sucesivos cuyo resultado ha sido la adquisición del control de empresas británicas por inversores extranjeros. Algunas grandes empresas españolas se han favorecido de esa política y hoy son empresas dominantes de empresas británicas que ocupan posiciones destacadas en aquel mercado. Pero las cosas parecen haber cambiado ¿Por qué? Por lo que en una anterior entrada titulé ¿Dulce rendición y amarga victoria?, para describir la adquisición del control de Cadbury por Kraft Foods.
De manera explícita el Gobierno británico lamentó que la operación se planteara y que culminara como lo hizo. Las miradas se volvieron, entre otros objetivos, hacia la legislación en materia de OPAs y se planteó abiertamente la conveniencia de su revisión. En efecto, el 24 de febrero de 2010 The Takeover Panel hizo pública una Declaración en la que anunciaba un proceso de consulta vinculado con los acontecimientos vividos al hilo de la OPA sobre Cadbury:
El pasado 5 de marzo, el Panel sometió a consulta un amplio e interesante documento titulado Profit Forecasts, Asset Valuations and Merger Benefits Statements, al que se pueden formular comentarios hasta el próximo 21 de mayo de 2010.
Habrá quien quiera encontrar en esa legislación tolerante hacia las ofertas hostiles el principal factor que explique la vulnerabilidad de las empresas británicas y que su reforma es necesaria para frener la pérdida de la identidad británica de otras empresas. No faltarán, sin embargo, análisis que desde una perspectiva menos apasionada, expliquen también ciertas circunstancias concurrentes en la gestión y en los resultados de esas empresas que servirían para entender por qué se convirtieron en fáciles objetivos. Remito a la interesante crónica que publicó Jenny Wiggins en The Financial Times: The inside story of the Cadbury takeover. No es solo la normativa lo que determina la adquisición de una empresa.
Madrid, 30 de marzo de 2010
De manera explícita el Gobierno británico lamentó que la operación se planteara y que culminara como lo hizo. Las miradas se volvieron, entre otros objetivos, hacia la legislación en materia de OPAs y se planteó abiertamente la conveniencia de su revisión. En efecto, el 24 de febrero de 2010 The Takeover Panel hizo pública una Declaración en la que anunciaba un proceso de consulta vinculado con los acontecimientos vividos al hilo de la OPA sobre Cadbury:
“The Takeover Code (the “Code”) is designed principally to ensure that shareholders are treated fairly and are not denied an opportunity to decide on the merits of a takeover and that shareholders of the same class are afforded equivalent treatment by an offeror. The Code also provides an orderly framework within which takeovers are conducted. In addition, it is designed to promote, in conjunction with other regulatory regimes, the integrity of the financial markets.
The Code Committee carries out the rule-making functions of the Takeover Panel and is responsible for keeping the Code under review and for proposing, consulting on, making and issuing amendments to the Code. In particular, the Code Committee is concerned to ensure that the Code continues to take account of changing market circumstances and practices. It welcomes both suggestions from interested parties for possible amendments to the Code and the valuable responses to consultation which it receives.
The Code is not concerned with the financial or commercial advantages or disadvantages of a takeover. These are matters for the company and its shareholders. Nor does the Code deal with issues, such as competition policy, which are the responsibility of government and other bodies.
Consultation
In the light of recent commentary and public discussion, and suggestions for consideration from the Secretary of State for Business, Innovation and Skills and others, the Code Committee has decided to initiate a consultation to consider whether certain Code provisions and the timetable for determining the outcome of offers could usefully be improved.
The Code Committee intends to publish a public consultation paper on these matters as soon as practicable.”
El pasado 5 de marzo, el Panel sometió a consulta un amplio e interesante documento titulado Profit Forecasts, Asset Valuations and Merger Benefits Statements, al que se pueden formular comentarios hasta el próximo 21 de mayo de 2010.
Habrá quien quiera encontrar en esa legislación tolerante hacia las ofertas hostiles el principal factor que explique la vulnerabilidad de las empresas británicas y que su reforma es necesaria para frener la pérdida de la identidad británica de otras empresas. No faltarán, sin embargo, análisis que desde una perspectiva menos apasionada, expliquen también ciertas circunstancias concurrentes en la gestión y en los resultados de esas empresas que servirían para entender por qué se convirtieron en fáciles objetivos. Remito a la interesante crónica que publicó Jenny Wiggins en The Financial Times: The inside story of the Cadbury takeover. No es solo la normativa lo que determina la adquisición de una empresa.
Madrid, 30 de marzo de 2010
