NIIF e imagen fiel

A la cuestión de si la reforma contable que implicó someter las cuentas anuales a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF, en inglés IFRS) implicaba el abandono del principio de la imagen fiel (art. 254.2 Ley de Sociedades de Capital) da respuesta el documento redactado por el británico Financial Reporting Council,True and fair view, (Julio 2011, 4 páginas). 

El Parlamento Europeo y el modelo contable internacional

La Resolución del Parlamento Europeo de 24 de abril de 2008 sobre las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y la gobernanza del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (CNIC), se ha publicado en el Diario Oficial de la Unión Europea en fecha reciente. Su contenido es interesante y justifica una reseña a pesar del tiempo transcurrido desde la adopción de la Resolución. El interés radica en la conexión del contenido de esa Resolución con algunas opiniones críticas que ya he reflejado en anteriores entradas acerca de la asunción por la Unión Europea de las Norma Internacionales de Contabilidad, concretada principalmente en el Reglamento 1606/2002, de 19 de julio.



El Parlamento Europeo señala algunas evidencias que fueron subrayadas desde los primeros momentos en que se analizó el paso que la Unión Europea terminó dando. El citado Reglamento supuso convertir al CNIC y a su Fundación (FCNIC) en un “órgano legislativo” con respecto al que considera el Parlamento que “la Unión Europea debe dejar de ir a remolque de la FCNIC/CNIC y tomar la iniciativa”, señalando además que:

“la crisis de los «créditos hipotecarios de alto riesgo» desatada en el verano de 2007 ha arrojado una nueva luz sobre la importancia de las normas contables y, en particular, sobre la nociones de «valor justo» y «mercado a mercado» en el contexto de la estabilidad financiera” (p.95)

La Resolución del Parlamento Europeo formula distintas consideraciones y manifestaciones sobre varios temas. El primero, es el de la revisión de la estructura de la FCNIC:

“2.Toma nota de que la FCNIC es un organismo privado de autorregulación que se ha convertido en legislador en la Unión Europea mediante el Reglamento (CE) no 1606/2002; comparte parcialmente las preocupaciones en torno a la transparencia y responsabilidad de la FCNIC/CNIC, así como por el hecho de que no estén sometidos al control de ningún gobierno elegido democráticamente, sin que las instituciones de la UE no hayan previsto a tal fin los correspondientes procedimientos y prácticas en relación con la consulta y la toma democrática de decisiones que son habituales en sus propios procedimientos legislativos; celebra, no obstante, que la FCNIC/CNIC hayan intentado subsanar esas deficiencias mediante, entre otros, entre otros medios, la organización de reuniones semestrales en las que la FCNIC examina el trabajo del CNIC, evaluaciones de impacto de las normas nuevas y la introducción de informaciones de retorno formalizadas sobre los comentarios recibidos en las consultas públicas;
...
17. Considera que resulta cuestionable la estructura de financiación de la FCNIC/CNIC, que hoy por hoy se basa en gran medida en contribuciones voluntarias, entre otras, de empresas y sociedades de auditoría; insta a la FCNIC/CNIC, en este contexto, a que examinen cómo podría modificarse el sistema de financiación; en primer lugar, para que todos los grupos de usuarios participen adecuadamente en la financiación; en segundo lugar, para velar por que no surjan conflictos de intereses entre quienes contribuyen a la financiación y los usuarios; y, en tercer lugar, para lograr un acceso universal a las normas contables; pide que la Comisión examine si podría contribuir a su financiación y en qué condiciones” (pp. 95 y 97).

El segundo se refiere a la aplicación de las NIIF en la Unión Europea:

“26. Considera que los foros de que dispone la Comunidad —el Comité de Reglamentación Contable (CRC) o el EFRAG— para hacer oír su voz no le permiten actuar en pie de igualdad con los Estados en los que los reguladores y los supervisores poseen competencias centralizadas (tales como el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera de los Estados Unidos y SEC en el caso de los Estados Unidos de América o el Consejo de Normas Contables y Autoridad de servicios financieros en el caso de Japón);
27.Considera que la creación de una estructura europea más ágil, teniendo en cuenta las estructuras contables nacionales, en particular si se suprimen, si procede, algunos de los organismos existentes, podría contribuir a la simplificación y, además, reforzar el papel que la Unión Europea debería desempeñar a nivel global; pide a la Comisión que elabore y presente una propuesta, en concertación con el Parlamento, los Estados miembros y el Comité de Responsables Europeos de Reglamentación de Valores, para la creación de una estructura de la UE que actúe como interlocutor legitimo a nivel internacional y asegure una interpretación y aplicación uniformes de las normas” (p. 98).

El tercero apunta a la aplicación de las NIIF a las pequeñas y medianas empresas y a los problemas hasta ahora advertidos:

“46. Lamenta que en el proyecto de NIIF para las PYME no se tenga debidamente en cuenta que los destinatarios de los estados financieros de las PYME son principalmente los accionistas particulares, acreedores, socios comerciales y trabajadores y no inversores anónimos como en el caso de las empresas con cotización oficial, y que dichos destinatarios están más interesados en una relación comercial a largo plazo que en una inversión a corto plazo;
47. Pide a la Comisión que prevea un procedimiento adecuado de consulta para un marco contable para las PYME en la Unión Europea acorde con las propuestas legislativas habituales y que retire su compromiso de adoptar y aplicar unas NIIF para las PYME, así como que evite la aplicación paralela de normas en la UE en tanto no haya concluido el proceso interno de la UE; anima a la Comisión a examinar la posibilidad de reducir la carga administrativa de las PYME en materia de contabilidad y auditoría; 48. Reconoce, sin embargo, que existe una necesidad general de simplificar las normas de contabilidad y auditoría de las PYME, pero recuerda asimismo que las PYME generan empleo e impulsan el crecimiento económico” (p. 100).

Por último, con respecto a lo que se llama la convergencia de las normas contables a escala mundial, termina señalando el Parlamento Europeo:

“52. Observa que los trabajos en materia de convergencia avanzan y percibe el riesgo, en ese contexto, de que sólo se tengan en cuenta básicamente las condiciones marco de los grandes terceros países en materia económica y empresarial y que las estructuras de la UE desempeñen un cometido menor; …
57. Recuerda la cuestión pendiente de elucidar quién es competente para interpretar en última instancia las NIIF en caso de discrepancia entre diferentes jurisdicciones, pues es posible que surjan interpretaciones contradictorias; indica que sólo las autoridades y los tribunales europeos son competentes para ofrecer una interpretación definitiva de las NIIF específicas de la UE y pide a la Comisión que vele por que así siga siendo en el futuro; considera que la Comisión debe elaborar, en cooperación con los Estados miembros y el Parlamento Europeo, un sistema que asegure una aplicación e interpretación uniformes de las NIIF en el seno de la Unión Europea” (p. 101).

Nuevos y viejos argumentos que van a animar al debate sobre el régimen contable en vigor.

Madrid, 4 de Noviembre de 2009

La contabilidad bancaria y la confianza

Han transcurrido unos días desde que la prensa económica y la no tan especializada, se hiciera eco de un informe de la agencia de calificación Moody´s relativo a las entidades de créditos españolas. Me limitaré a reseñar el titular de Cinco Días, Moody's cree que la banca española debe provisionar 57.000 millones, y el de Expansión, Moody's advierte: los bancos españoles ocultan el deterioro real de sus activos. Cualquiera de los dos obligaba a leer la noticia con atención.

Sucede con las agencias de calificación como con otros temas de actualidad. Las noticias se suceden y evidencian que existe una hipersensibilidad informativa con relación a su actividad y a su regulación. Bastará con recordar la iniciativa europea plasmada en la Propuesta de Reglamento, que se inserta en una actuación global, o la referencia que a las citadas agencias incluye el Departamento del Tesoro norteamericano en su proyecto de reforma de la regulación financiera.

A modo de ejemplo de esa desconfianza hacia las agencias de rating, me permito transcribir una breve opinión publicada por El Mundo en su edición del pasado sábado: “Los evaluadores de la banca sin crédito”, que reproduzco:

“La credibilidad de las agencias de calificación financiera no puede estar más en entredicho. Si episodios como su ceguera ante la quiebra de Lehman Brothers ya las dejó en evidencia, ahora nos encontramos con un análisis del sistema bancario español que causa desconcierto. Así, la sociedad francesa Fitch presentó ayer un informe en el que alaba a nuestros bancos, subrayando que han afrontado con éxito la crisis. Sin embargo, sólo tres días antes, la agencia Moody's dibujaba un escenario radicalmente distinto, asegurando que la situación es de enorme riesgo y que la banca está ocultando el deterioro de sus activos. Es indudable que los criterios de evaluación de estos organismos son erráticos y que su reforma no puede esperar más -el G-20 se comprometió a hacerlo hace casi un año-. Porque un sector tan sensible como el financiero no puede estar al albur de evaluaciones tan arbitrarias.”

Lo cierto es que las noticias que he mencionado al inicio de esta entrada se veían precedidas por titulares que llamaban la atención acerca del informe crítico de Moody’s y su presentación de la solvencia y de la transparencia de nuestro sistema financiero. El reproche explícito que se hacía a los bancos españoles en la interpretación periodística de ese informe, era la ocultación del deterioro real de sus activos. Es un reproche grave, tanto por la esencia de lo que se afirma, como por su alcance: parece apuntarse al conjunto de las entidades españolas.

Poca duda merece que se trata de un ataque en toda regla a la confianza en nuestro sistema financiero, del que se ha repetido lo obvio: a diferencia de lo que ha sucedido en la mayoría de los mercados financieros europeos, el sistema español ha soportado la crisis financiera con una mayor estabilidad, las grandes entidades mantienen una llamativa rentabilidad y no ha sido preciso llevar a cabo medidas generalizadas de rescate o una aportación directa de fondos públicos para recapitalizar nuestras entidades. De ahí que la denuncia del Informe de Moody´s me pareciera muy grave, puesto que viene a insinuar que la realidad esconde un problema general o sistémico de nuestras entidades, que sus cuentas no reflejan conscientemente.

No resultaba extraño que se produjeran reacciones como la del Presidente de la Asociación Española de Banca (AEB) negando en Expansión ocultación alguna, o que aparezcan en el mismo diario las opiniones más favorables hacia la solvencia de nuestro sistema, como resulta de la invocación de los informes de otra agencia de rating, Fitch.

Sin perder de vista todas esas informaciones y opiniones, opté por ir al principio de todo. Expansión recogía el Informe Moody´s y permitía así comprobar el fundamento de tan sorprendentes titulares. Lo que allí apunta la citada agencia es un problema de tratamiento contable de determinados riesgos y la valoración de activos, vinculados mayoritariamente con el sector inmobiliario, en el que se encuentra la genuina crisis financiera española. Al respecto, el Informe alerta sobre la necesidad de una mayor dotación de provisiones, lo que afectará sensiblemente a los resultados de las entidades.

La prensa del domingo presenta reacciones más templadas en este asunto, que sigue concitando una importante atención y que lleva ya a debatir de forma abierta la suficiencia de las provisiones realizadas y la inminencia de pérdidas si se llegan a practicar las provisiones necesarias.

El resultado de esa corriente de información se ve cada vez de manera más nítida: la merma del crédito. ¿De quién? Veremos. Resulta claro que la consecuencia del Informe de Moody’s terminará siendo el descrédito de algunos de los protagonistas de la información. De la citada agencia, o de las entidades de crédito sobre las que se pronuncia. En la notica que incluye el suplemento Negocios de El País de ayer, Iñigo de Barrón comienza con una reflexión difícil de cuestionar y que apunta la gravedad del problema que se ha generado:

“No hay nada peor que acusar a un banquero de ocultar pérdidas en su balance. El negocio financiero se basa en la confianza y si alguien engaña, se acabó la relación. Nadie querrá dejar su dinero. El martes pasado la agencia estadounidense de calificación de riesgos Moody's anunció que llegan tiempos difíciles para la banca española. La agencia mantiene en "negativo" su perspectiva sobre el sistema financiero, para el que calcula un déficit de provisiones de unos 57.000 millones.”

En la misma edición de El País, la columna de Joaquín Estefanía lleva un título expresivo -"Enmascaramiento"- y no deja de contribuir a hacer pensar que el informe de Moody´s aborda en una creciente desconfianza hacia la situación de nuestro sistema financiero:

“La semana pasada, Moody's divulgó un informe sobre el sistema financiero español en el que decía en voz alta algunas de las cosas que se comentan sottovoce entre los iniciados: que los bancos y las cajas de ahorros están embalsando el problema de la morosidad, utilizando artificios contables legales. Según la agencia, esas entidades están retrasando el reconocimiento de activos morosos a través de acuerdos de reestructuración de deuda o frenando la morosidad con la adquisición de viviendas impagadas o de promociones enteras. El mismo informe escribe que el sector estaría obligado a hacer provisiones por valor de 57.000 millones de euros adicionales.”

Llegados a este punto, reina la confusión, sobre todo si se constata que la tesis crítica hacia la contabilidad bancaria española va ganando adhesiones. En su edición de hoy, El Mundo titula: “Balances bancarios poco realistas”, reseñando un estudio de PricewaterhouseCoopers.

Termino con la impresión de que la desconfianza hacia la contabilidad bancaria se va abriendo camino. El problema, sin embargo, no creo que radique en una ocultación o manipulación de los balances, sino en el siempre discutible punto de las provisiones convenientes o exigibles. Las entidades españolas han venido adoptando distintas soluciones destinadas a un menor reflejo de la crisis inmobiliaria en sus resultados. Por la propia trascendencia de esas soluciones, habrán sido discutidas con el Banco de España. Lo que quizás se echa de menos es un pronunciamiento expreso de éste que disipe que sigan produciéndose titulares que pongan en cuestión la solvencia general de nuestro sistema.

Madrid, 19 de octubre de 2009

Los supuestos inconvenientes del valor razonable

Los efectos de la crisis financiera están llevando a replantear determinadas decisiones normativas de especial trascendencia para las empresas. Esto sucede con especial intensidad en materia de regulación contable. Como es conocido, la Unión Europea adoptó una decisión determinante a partir del año 2000 a favor de la armonización de las reglas contables. Resultaba frecuente que las empresas cotizadas en más de un país hicieran expresa crítica a la carga que implicaba tener que facilitar su información financiera conforme a distintos modelos en los diversos mercados en los que se negociaban sus valores. Por lo tanto, la armonización contable fue una repetida reivindicación empresarial.

La Unión Europea dio un paso decisivo con la aprobación del Reglamento 1606/2002 de 19 de julio, relativo a la aplicación de las conocidas NICs (Normas Internacionales de Contabilidad). Decía el Considerando (5) del citado Reglamento:

“Es importante, en aras de la competitividad de los mercados de capitales de la Comunidad, lograr la convergencia de las normas utilizadas en Europa para elaborar los estados financieros, con unas normas internacionales de contabilidad que puedan utilizarse para las operaciones transfronterizas o la cotización en cualquier bolsa del mundo”.

Su Considerando (7) explicaba los cambios adoptados en el órgano encargado de elaborar las NICs, que cambiaron su denominación:

“Las Normas internacionales de contabilidad (NIC) las elabora el Comité de normas internacionales de contabilidad (CNIC), cuyo objetivo es formular un corpus único de normas mundiales de contabilidad. Tras la reestructuración del CNIC, en una de sus primeras decisiones, el 1 de abril de 2001, el nuevo Consejo de la entidad cambió la denominación del CNIC por la de Consejo de normas internacionales de contabilidad (CNIC) y, en lo que se refiere a las futuras normas internacionales de contabilidad, sustituyó la denominación NIC por la de Normas internacionales de información financiera (NIIF). En la medida de lo posible, y siempre que garanticen un alto grado de transparencia y comparabilidad de la información financiera en la Comunidad, estas normas debe ser obligatorias para todas las sociedades de la Comunidad con cotización oficial”.

No faltaron entonces algunas opiniones que llamaron la atención sobre el significado de la solución adoptada. No se cuestionaba la necesidad de armonizar las reglas contables. Lo que preocupaba era que los Estados cedieran la competencia para la aprobación de esa normativa contable a una institución de naturaleza privada: el citado Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, más conocido por su abreviatura inglesa IASB (International Accounting Standards Board), perdiendo en consecuencia el poder de legislar en esta materia.

La crisis financiera ha llevado a replantear ese problema de una manera abierta. Lo ha hecho con respecto a uno de los pilares del nuevo modelo contable como es el principio de valoración fundado en el concepto de valor razonable, definido como el que se calcula “con referencia a un valor de mercado fiable” (v. la enunciación fundamental del principio en el art. 38 bis, 2 del Código de Comercio). La consecuencia del hundimiento de los mercados financieros a la que estamos asistiendo en los últimos años ha sido la generación de enormes pérdidas a partir de la correspondiente corrección de valor registrada con respecto a distintos activos. Me permito a título indicativo, transcribir las conclusiones del Profesor Fernando Sánchez Calero recogidas en su trabajo “Alcance de la aprobación del Reglamento comunitario de aplicación de las Normas Internacionales de Contabilidad a las sociedades cotizadas”, cuyo texto completo puede consultarse en RDBB nº 86 (2002), p. 141 y siguientes:

“Por todo ello entendemos que no parece fácilmente aceptable, desde una perspectiva jurídica, en especial desde una perspectiva constitucional tanto nacional como de la Unión Europea, admitir la delegación a un organismo privado del poder de emisión de unas normas que puedan calificarse como jurídicas. Por esto entendemos que no puede confundirse el distinto plano en que se mueven el acto aprobado (las normas técnicas que elabore el IASB), con el acto de aprobación (la obligatoriedad impuesta a ciertas sociedades de seguir tales normas).

La aprobación del Reglamento y, en definitiva, la imposición de la obligación de formular las cuentas consolidadas de las sociedades cotizadas conforme a las Normas Internacionales de Contabilidad, cuya amplitud y complejidad se aprecia con un simple examen de las mismas, significan un cambio radical en la regulación contable de las sociedades en el marco de la Unión Europea. Pues se han de modificar y simplificar las directivas comunitarias ahora en vigor, que en un proceso que puede calificarse como “desregulador” da paso a la obligación de aplicar unas normas privadas de contabilidad, cuya aplicación directa puede extenderse por los Estados miembros a las cuentas anuales ( los “estados financieros”, en la terminología de las NIC) de otras sociedades. Además, las NIC influirán de forma importante en la formulación de la legislación contable nacional de las sociedades y empresas que queden al margen de esa aplicación. Se puede decir que, en definitiva, la aprobación del Reglamento, que impone el cumplimiento de unas normas de contabilidad cuya formulación escapa del poder legislativo de la Unión Europea y de sus Estados miembros, es un paso que ha de producir una modificación de extraordinaria en todo el sistema de la normativa contable relativo a las sociedades y a los empresarios en general”.

En la edición del Financial Times del pasado 28 de septiembre de 2009, se recogían las declaraciones del Presidente de la aseguradora francesa AXA:

“Europe should not have handed over control of accounting rules to the London-based International Accounting Standards Board, according to the chief executive of Axa, France’s largest insurer.

Henri de Castries lambasted the IASB as being “accountable to no one”, saying the setting of accounting norms was “an instrument of political sovereignty” and “far too important to leave to accountants”.

La tesis sostenida por el Presidente de AXA es que el principio mark to market genera una enorme volatilidad, que puede resultar adecuada para determinadas empresas presentes en los sectores financieros (los bancos de inversión), pero no así con respecto a empresas que, como las compañías aseguradoras o los grandes bancos comerciales, mantienen en su balance activos a largo plazo o que resultan difícilmente valorables por no existir una correcta referencia a un determinado valor de mercado. Leyendo la noticia del Financial Times se pone de manifiesto que a las críticas del Presidente de AXA se han sumado declaraciones similares de otros relevantes financieros franceses, reforzadas por la carta que al parecer habría remitido la Ministra francesa de Finanzas a la Comisión Europea, urgiendo medidas destinadas a la defensa de los intereses públicos europeos en el caso de que el IASB no procediera a cambiar sus reglas contables.

Sin que se hiciera referencia directa a esta cuestión, el Real Decreto-Ley 10/2008, de 12 de diciembre, concretaba la idea de la flexibilidad contable, esto es, la interpretación de determinados principios y disposiciones de una manera que tuviera en especial consideración las extraordinarias circunstancias evidenciadas con la crisis financiera. El citado Real Decreto-Ley, cuya consecuencia más concreta fue la modificación de la definición del patrimonio neto en el art. 36.1 c) del Código de Comercio, invitaba a una revisión de esa idea conforme a la cual la contabilidad debe ser flexible. Sobre el tema, me permito remitir a la lectura del trabajo de los Profesores José Antonio Gonzalo Angulo y Andrés Giral Contreras “Flexibilidad en las normas contables (acepciones y sentido)”, y que aparecerá publicado próximamente en RDBB 115 (2009). Como allí se razona, “la flexibilidad contable existe, y es imposible diseñar sistemas regulatorios donde no se contempla; y se mueve en unos límites conocidos y aceptados, pero existe el peligro de que quiera ampliarse de forma desmesurada hasta permitir cualquier juego con las cifras contables, en cuyo caso es la propia contabilidad la que pierde su esencia y se desnaturaliza”.

El principio del valor razonable creo que va a ser difícilmente revisable. En nuestro ordenamiento bancario ha quedado integrado, como refleja la norma duodécima de la Circular 4/2004, del Banco de España, de 22 de diciembre, sobre normas de información financiera pública y reservada y modelo de estados financieros, que define los

“Criterios generales de valoración:

1. La valoración es el proceso utilizado para determinar los importes monetarios por los que contablemente se reconocen los elementos en los estados financieros. Al realizar la valoración se utilizará un determinado criterio de valoración.

2. Los diferentes elementos se valorarán según los criterios de valoración que para ellos se establezcan en las correspondientes normas de esta Circular. Los criterios de valoración que se emplearán serán los indicados en los siguientes apartados de esta Norma, con las precisiones fijadas en otras de esta misma Circular.

…

7. Valor razonable: Es la cantidad por la que un activo podría ser entregado, o un pasivo liquidado, entre partes interesadas debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua. El valor razonable se determinará sin practicar ninguna deducción por los costes de transacción en que pudiera incurrirse por causa de enajenación o disposición por otros medios. La mejor evidencia del valor razonable es el precio de cotización en un mercado activo, tal como éste se define en la norma decimotercera”.

En algunos casos, las pérdidas padecidas por algunas instituciones han tenido su causa en la aplicación a determinados derivados del principio del valor razonable. En concreto, el problema principal se refería al reflejo de los cambios del valor razonable de esos instrumentos financieros en los resultados de la entidad (lo explica Jorge Pérez Ramírez, en su obra Banca y contabilidad. Historia, Instituciones, Riesgos y Normas Internacionales IFRS, Madrid, 2009, pág. 121).

En el ámbito internacional, me han parecido muy interesantes las distintas mesas redondas que sobre esta cuestión impulsó la Securities and Exchange Commision a lo largo del año 2008 y cuya transcripción puede consultarse a través de su web.

Madrid,15 de octubre de 2009