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miércoles, 28 de enero de 2015

Uso privado de activos sociales

La Ley 31/2014, de 3 de diciembre que modifica profundamente la Ley de Sociedades de Capital (LSC) dice en su Preámbulo que ha procedido “a una tipificación más precisa de los deberes de diligencia y lealtad y de los procedimientos que se deberían seguir en caso de conflicto de interés”. Así es y así lo evidencia, sobre todo, la nueva delimitación del deber de lealtad, que comporta unas obligaciones básicas que detalla en particular el artículo 228 LSC, cuyo apartado e) obliga al administrador a evitar incurrir en situaciones de conflicto de interés. Este deber es objeto de un desarrollo particular en el artículo 229 LSC.

Administrador de hecho



Una de las tendencias más notorias del Derecho de sociedades pasa por el endurecimiento de la responsabilidad de los administradores sociales. Una tendencia que comienza por lo básico: ampliar los sujetos sometidos a esa responsabilidad. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) o la Ley Concursal (LC) comparten con otras disposiciones la equiparación entre administradores de derecho y de hecho. En relación con los últimos, el principal problema consiste en determinar qué circunstancias pueden permitir atribuir esa condición que tanta relevancia tiene como presupuesto subjetivo de la responsabilidad societaria. De ahí que el artículo 236.3 LSC (reformado por la Ley 31/2014) señala:

“Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad

3. La responsabilidad de los administradores se extiende igualmente a los administradores de hecho. A tal fin, tendrá la consideración de administrador de hecho tanto la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador, como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones actúen los administradores de la sociedad”.

20 años de los Principios de UNIDROIT sobre contratos comerciales



El Instituto Internacional para la Unificación del Derecho Privado (UNIDROIT) tiene como misión principal la que revela su propia denominación: la armonización del Derecho Privado. Entre los varios trabajos que reflejan su labor merecen ser destacados los “Principios de contratos comerciales internacionales”, cuya primera edición se publicó en 1994. Su más reciente versión corresponde al año 2010. Esta revisión supuso incorporar nuevas disposiciones en aspectos importantes de cualquier negociación y formalización de contratos en ese ámbito.

viernes, 23 de enero de 2015

Calificación culpable del concurso



El Despacho Gómez-Acebo & Pombo publica periódicos e interesantes boletines sobre cuestiones de actualidad. Entre los más recientes aparece el redactado por mi compañero complutense Fernando Marín de la Bárcena y que se titula “Observaciones a las propuestas de interpretación de la reforma de la Ley Concursal 2014 en materia de calificación culpable del concurso”.

Las propuestas a las que se refiere son las que elaboraron los Jueces de lo Mercantil de Madrid y sobre lo que también informé en esta entrada.

Madrid, 23 de enero de 2015

Publicar en abierto en la UCM



Vuelvo sobre la cuestión de la publicación de trabajos de investigación en internet. Lo hago como continuación de entradas anteriores en las que advertía sobre el cambio radical que para la publicación de trabajos jurídicos suponen las nuevas herramientas, los llamados repositorios institucionales y los cambios normativos que respaldan esa edición con vistas a la carrera académica. Remito a los interesados a lo que al respecto dije, entre otras entradas aquí, aquí y aquí.

viernes, 16 de enero de 2015

La tercera edición del Tratado de los Derechos de Garantía



Algún día espero poder escribir unas páginas con algunas consideraciones sobre cómo está cambiando la edición de libros jurídicos. Un cambio que debe entenderse en un sentido amplio puesto que afecta tanto a los escritores como a sus lectores. Un cambio que, como se adivina fácilmente, viene impulsado sobre todo por la cada día más exhaustiva utilización de las nuevas tecnologías en ese ámbito. 

Los denunciantes en el mundo empresarial europeo

Sobre el tema de los whistleblowers –delatores o denunciantes- en el mundo empresarial, un reciente artículo publicado en Expansión, remitía a un informe elaborado por el despacho Freshfields Bruckhaus Deringer. Lo que el artículo señala es que muchas empresas no terminan de obtener un resultado adecuado de las denuncias internas.