Poder otorgado por una sociedad, autocontratación y conflicto de intereses

Comentar o reseñar las sucesivas resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) se ha convertido en un contenido habitual de los blogs mercantiles. Sucede que algunas reclaman una especial atención. Es lo que sucede con la Resolución de 28 de abril 2015 que presenta distintos aspectos interesantes. Aborda el problema clásico de la representación consistente en la autocontratación, lo hace en el marco de la representación societaria y resuelve la compatibilidad de las que han sido doctrinas tradicionales del Tribunal Supremo y de la DGRN en esta materia con la nueva regulación del conflicto de intereses introducida en el artículo 230 LSC [al respecto, v. el reciente y cuidado trabajo de Vives, F., “Los conflictos de intereses de los socios con la sociedad en la reforma de la legislación mercantil”, RDBB nº 137 (2015), p. 7 y ss.].

¿Ha fracasado el say on pay?

Como continuación de la anterior entrada, me parece conveniente compartir las dudas que provoca la lectura del artículo de James Surowiecki “Why C.E.O. pay reform failed”, publicado el 20 de abril de 2015, en The New Yorker. Porque la premisa de que el primer ejecutivo merece ganar mucho por su talento en el liderazgo de una gran empresa se encuentra ante enmiendas a la totalidad que difícilmente pueden ser ignoradas.

Retribución: ¿Una comparación acertada?

Al estudiar la retribución de los administradores en las sociedades cotizadas los materiales disponibles son muchos, sobre todo desde que se ha impuesto una transparencia que permite evaluar con cierto detalle la cuantía de esa retribución. Una cuantía que por sí misma es atractiva, pero que anima a plantear varias preguntas sobre su justificación y sobre el procedimiento de determinación. Desde la perspectiva jurídica, la licitud de esa retribución se ha visto reforzada por las normas en materia de aprobación por los accionistas de la política de retribuciones y del informe anual (v. art. 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital –LSC-). 

Votar contra el informe de retribuciones ¿qué significa?

En los últimos tiempos, el banco HSBC aparece con frecuencia en los medios. No son pocas las ocasiones en que protagoniza noticias polémicas, cuando menos, como el reciente anuncio sobre el eventual traslado del domicilio hacia jurisdicciones con una regulación financiera menos severa. Un anuncio, que parecen compartir otras entidades ante la previsión de cambios normativos.

Derecho europeo y retribución variable

Uno de los aspectos principales de la regulación de la remuneración en el sector financiero es el que concierne a la relación entre la remuneración fija y la remuneración variable de administradores y directivos de las entidades financieras. No parece cuestionable que el establecimiento de retribuciones variables sobre la base de criterios esencialmente “comerciales” o de colocación de productos incentivaron la asunción excesiva de riesgos, que en una situación de crisis terminaron provocando problemas de solvencia, individuales o incluso sistémicos. La Directiva 2013/36/UE y el Reglamento 575/2013, ambos de 26 de junio de 2013  establecieron un límite a esa retribución variable.

Retribución: acuerdo de la junta a partir de un importe máximo recogido en los estatutos

La determinación del procedimiento de retribución de los administradores no cesa de aportar nuevos materiales que ponen de manifiesto que persiste el debate sobre su licitud. En esta ocasión, la Resolución de 26 de septiembre de 2014 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) refleja discrepancias en torno a la legalidad del acuerdo de los estatutos sociales de una sociedad anónima que disponía al respecto:

“… ‘‘Artículo 21:... El cargo de Administrador será retribuido con una cantidad máxima de hasta 124.484,04 euros brutos anuales. Dicha retribución será automáticamente revisada cada año, conforme al Índice de Precios al Consumo (IPC)’’”.