Legalización de libros de contabilidad y seguridad

La Instrucción de 1 de julio de 2015 de la Dirección General de los Registros y del Notariado sobre mecanismos de seguridad de los ficheros electrónicos que contengan libros de los empresarios presentados a legalización en los registros mercantiles y otras cuestiones relacionadas trata de dar estabilidad al nuevo régimen diseñado para la legalización de libros de empresarios que se presentan por vía telemática, subsanando los problemas suscitados por la regulación precedente de hace escasos meses, que es objeto de una profunda modificación. Para explicar esta introducción hay que echar la vista atrás.

STS: ajustes contables y responsabilidad de administradores y auditores

Son varias las razones de interés que presenta la Sentencia del Tribunal Supremo de 22 de diciembre de 2014 (RJ 2014,6885). Porque en esta Sentencia se acumulan, entre otras, la incidencia que la interrupción de la prescripción prevista en el artículo 60 de la Ley Concursal (LC) en acciones de responsabilidad contra administradores y auditores, los principios de responsabilidad del auditor de cuentas y la determinación de responsabilidad compartida por éstos y los administradores como consecuencia de ajustes contables que pudieran llevar a considerar que existía un incumplimiento grave de los deberes en materia de llevanza y verificación de la contabilidad.

Sobre la reforma del régimen de la auditoría

Como complemento de la entrada que dediqué hace unos días a la reforma en materia de auditoría de cuentas, coincidiendo con la entrada en vigor de la Directiva 2014/56/UE, de 16 de abril de 2014 y del Reglamento 537/2014 de esa misma fecha, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público y por el que se deroga la Decisión 2005/909/CE (v. igualmente, la corrección de errores del Reglamento, publicada con posterioridad), la Comisión Europea publicó un Informe en el que expone con claridad lo que significan estas disposiciones en el proceso de reforma del régimen legal de la auditoría.  

La reforma de la legislación europea en materia de auditoría de cuentas

Puede servir para confirmar algunas de las observaciones que hacía en una reciente entrada que dediqué a la inestabilidad crónica del Derecho de sociedades, la reciente publicación de la Directiva 2014/56/UE de 16 de abril de 2014 por la que se modifica la Directiva 2006/43/CEE relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas. En buena medida, la regulación de la auditoría de cuentas incide sobre el Derecho de sociedades (v. artículos 263 a 271 de la Ley de Sociedades de Capital). 

Auditoría e informe de gestión

La Resolución de 30 de enero de 2014 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN)  se ocupa del deber de elaborar y presentar el informe de gestión. El informe de gestión no forma parte de las cuentas anuales pero su formulación viene exigida con carácter general por el artículo 253 de la Ley de sociedades de capital (LSC), debiendo redactarse el citado informe con el contenido que determina el artículo 262 LSC. Dado ese contenido obligatorio que apunta a sociedades con una determinada actividad, no resultó extraño, desde el principio, que se dispensara de la obligación de elaborar el informe de gestión a aquellas sociedades pequeñas y medianas que pudieran formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados conforme a los criterios fijados en el artículo 257 LSC. 

¿Una contabilidad europea?

Sólo los ignorantes pueden pensar que la política legislativa en materia de contabilidad y de información financiera es algo que afecta exclusivamente a los encargados de elaborarla y que se trata de una sucesión de tecnicismos. La transcendencia que tiene la política legislativa en esa materia no ha pasado desapercibida a la Unión Europea después de la decisión que adoptó a principios de los años 2000 cuando se aceptó que la aproximación de las normas contables en materia internacional debería traducirse en el reconocimiento de la aplicación de las denominadas Normas Internacionales de Contabilidad (NICs) y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIFs) (v. en particular el Reglamento 1606/2002, de 19 de julio de 2002). Una decisión que nunca ha dejado de ser objeto de alguna revisión crítica por considerar que se había producido una cesión por parte de la Unión Europea y sus órganos legislativos de la potestad e independencia normativas en una materia esencial para las empresas europeas. 

Abandono del principio de empresa en funcionamiento

Hace unos días se publicó la Resolución de 18 de octubre de 2013, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento. La simple enunciación del objeto de dicha Resolución destaca su interés puesto que, en suma, viene a establecer cuándo y cómo puede abandonarse en la formulación de las cuentas anuales uno de los principios esenciales de toda contabilidad como es el de empresa en funcionamiento. 

Correspondencia entre cuentas depositadas e informe de auditoría

La Resolución de 4 de marzo de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado (BOE de 25 de marzo de 2013), se ocupa de la aplicación del artículo 366.1, 7º del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) con respecto al depósito y publicidad de las cuentas anuales. Este precepto establece:

“A los efectos del depósito prevenido en el artículo anterior, deberán presentarse los siguientes documentos:

…

7º. Certificación acreditativa de que las cuentas depositadas se corresponden con las auditadas. Esta certificación podrá incluirse en la contemplada por el  párrafo 2º de este apartado”.

UE cambios en la información financiera

Parece que la Comisión Europea tiene intención de introducir algunos cambios en el marco legal y administrativo destinado a la información financiera. La Unión Europea (UE) optó por incorporar como criterio de elaboración de la información financiera los International Financial Reporting Standards (IFRS) de cuya elaboración se encarga el International Accounting Standards Board.

De acuerdo con la nota difundida hace unos días, la Comisión ha designado un asesor especial que deberá elaborar un informe para la Comisión y el ECOFIN, a presentar el próximo mes de noviembre de 2013 y que sirva para revisar la actuación normativa de la UE en ese terreno. El nuevo asesor deberá orientar su informe a la revisión de los distintos organismos que en el seno de la UE desarrollan una función de  asesoramiento y preparación de las decisiones en materia de información financiera, así como a la introducción de nuevos IFRS.

Madrid, 22 de marzo de 2013

Depósito de cuentas (II): sobre la cifra del capital y el alcance de la calificación

Una segunda Resolución de la Dirección General del Registros y del Notariado de 17 de diciembre de 2012 se ocupa de la función registral con respecto al depósito y publicidad de las cuentas anuales. En este caso, el Registro Mercantil acordó no practicar el depósito de las cuentas  por haber observado que el capital social que se indicaba en las mismas no se correspondía con el que aparecía inscrito. La Resolución se ocupa de dos cuestiones jurídicas vinculadas con el depósito de cuentas anuales. 

Depósito de cuentas (I): si falta una firma, debe explicarse la causa

El artículo 366 del Reglamento del Registro Mercantil establece que entre los documentos que deben de presentarse con ocasión del depósito de las cuentas anuales se incluirá una certificación del acuerdo de órgano social competente en el que se hará referencia, entre otros extremos, a si las cuentas y el informe de gestión están firmados por todos los administradores, o si faltare la firma de alguno de ellos, señalando esta circunstancia en la certificación, con expresa indicación de la causa. 

Nuevos criterios con respecto a la información sobre el fondo de comercio y su deterioro

En la contabilidad de las sociedades cotizadas la valoración del fondo de comercio juega una especial importancia. En línea con ello, la ESMA (European Securities and Markets Authority) ha publicado una serie de criterios destinados a mejorar la valoración contable de ese elemento y, en particular, el deterioro del fondo de comercio o goodwill. Éste es definido como el valor de activos intangibles que tienen una valoración cuantificable.

Armonización contable

En una nota de prensa difundida el 12 de abril pasado, la Comisión Europea dio noticia de la Decisión por la que se prorroga la equivalencia de las normas contables con vistas a la información procedente de terceros países. La nota de prensa de la Comisión explicaba con bastante claridad la medida adoptada, así como los pasos normativos que implicaba:

Contabilidad y microentidades

Dentro de los deberes exigibles a todo empresario, el de contabilidad es uno de los que reclama una mayor modulación en atención a distintas circunstancias. Es obvio que las obligaciones contables no pueden ser equivalentes para una gran sociedad cotizada o para una pequeña empresa. Me he referido en alguna entrada a la iniciativa comunitaria tendente a adaptar las cuentas anuales con respecto al tamaño de las empresas. 

Microentidades y contabilidad

Se ha publicado recientemente la Posición del Consejo Europeo con respecto a la modificación de la Directiva 78/660/CEE del Consejo relativa a las cuentas anuales.

Esta modificación persigue adoptar un marco contable específico para las denominadas microentidades. Se parte de las previas iniciativas adoptadas en el seno de la Unión Europea desde hace ya algunos años con vistas a simplificar las obligaciones contables de determinadas empresas en función de su reducido tamaño. Ya la Recomendación 2003/361/CEE definía las microempresas y las pequeñas y medianas empresas y establecía con respecto a ellas criterios más sencillos en cuanto a la formulación de sus cuentas anuales. La Posición considera que algunos de los criterios que permitían definir las microempresas en función del tamaño resultan excesivos para algunas pequeñas y medianas empresas europeas y de ahí que se introduzca una subcategoría a las que se denominan microentidades.