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viernes, 5 de abril de 2013

Correspondencia entre cuentas depositadas e informe de auditoría



La Resolución de 4 de marzo de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado (BOE de 25 de marzo de 2013), se ocupa de la aplicación del artículo 366.1, 7º del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) con respecto al depósito y publicidad de las cuentas anuales. Este precepto establece:

“A los efectos del depósito prevenido en el artículo anterior, deberán presentarse los siguientes documentos:


7º. Certificación acreditativa de que las cuentas depositadas se corresponden con las auditadas. Esta certificación podrá incluirse en la contemplada por el  párrafo 2º de este apartado”.


En el caso analizado, una sociedad limitada presentó sus cuentas por vía telemática y dentro de la documentación presentada figuraba la siguiente afirmación contenida en la certificación correspondiente:

«2.º Que las cuentas anuales aprobadas y el informe de gestión –otro ejemplar de los cuales ha sido firmado por todos los miembros del Consejo de Administración de la  Sociedad– se presentan por vía telemática conjuntamente con el informe de auditoria debidamente firmado sobre dichos documentos, generándose…». Entre la documentación presentada también consta el citado informe de auditoria del que resulta lo siguiente: «A los Socios de Font Salem, S.L.: Hemos auditado las cuentas anuales de Font Salem, S.L. que comprenden el Balance de situación al 31 de diciembre de 2011 y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado en dicha fecha… El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene… Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2011…».

Por la Registradora Mercantil se denegó el depósito de las cuentas anuales por considerar que en la certificación del acta de la junta no constaba la mención exigida por el artículo 366.1.7º RRM. Recurrida esta calificación, la Resolución resuelve la que califica como nimia cuestión para lo que comienza estableciendo la interpretación de la exigencia por el citado precepto de esa afirmación de los administradores que básicamente se convierte en un instrumento de asunción de responsabilidad:

“Para este último supuesto, el apartado 1.7.º del citado artículo 366 dispone que el órgano de administración emitirá certificación de que las cuentas depositadas se corresponden con las auditadas con la evidente finalidad de que los administradores asuman la responsabilidad de que el informe de auditoría presentado es el relativo precisamente a las cuentas cuyo depósito se solicita. El propio artículo 366.1.7º permite que dicha certificación quede englobada en la que se emite en relación al acuerdo de aprobación por parte de la junta general (como ocurre en el presente caso), dando así cobertura al supuesto en que la certificación se emite con posterioridad a la entrega a la administración del informe de auditoría. Pero en ningún caso exige el precepto que dicha inclusión se haga de forma determinada ni mucho menos de forma sacramental: basta que resulte indubitado que el órgano de administración de la sociedad asume la responsabilidad de identidad entre el informe de auditoría presentado y las cuentas que constituyen su objeto”.

La Resolución considera que, a la vista de las afirmaciones contenidas en la certificación, el órgano de administración de la sociedad había llevado a cabo la afirmación reglamentariamente exigida para entender asumida la responsabilidad derivada de la correspondencia entre las cuentas anuales y el informe de auditoría.

Madrid, 5 de abril de 2013