Santiago Muñoz Machado, Académico de la Lengua

Ya he reiterado que ser mejor jurista reclama, entre otras condiciones, cuidar y mejorar el dominio del lenguaje. No ha de extrañar por tanto que en la Real Academia de la Lengua haya existido una representación de juristas que, además de destacar en el dominio de la Ciencia jurídica, hayan sido reconocidos por su capacidad para escribir y explicarla con un sobresaliente uso del lenguaje. Ese  reconocimiento acaba de recaer en el Profesor Santiago Muñoz Machado, Catedrático de nuestra Facultad. De acuerdo con la información facilitada por la propia RAE, el nuevo Académico pasa a ocupar el sillón r.

Enhorabuena al Profesor Muñoz Machado, cuya elección honra a nuestra Facultad y Universidad.

Madrid, 21 de diciembre de 2012

Depósito de cuentas y auditoría solicitada por la minoría

La Resolución de 12 de noviembre de 2012 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) se ocupa de la calificación registral realizada con respecto al depósito de cuentas de una sociedad limitada en la que la minoría habría solicitado el nombramiento de un auditor. Se habría producido el nombramiento del auditor, pero éste fue objeto de recurso gubernativo. En este caso, la cuestión planteada es la de cómo afecta esa tendencia del nombramiento de auditor de instancia a la minoría sobre el deber legal de depositar las cuentas. 

Comunicación de la Comisión sobre la futura labor en Derecho de sociedades: su Plan de Acción

Es un lugar común reiterar la importancia que en el Derecho de sociedades tiene el impulso europeo. En un  porcentaje abrumador, nuestro régimen societario está inspirado por las disposiciones de la Unión Europea. Esto hace que cualquier anuncio sobre la orientación de la labor futura de las instituciones europeas con respecto al Derecho de sociedades tenga que ser analizada con especial atención, como el preámbulo de futuros cambios normativos en nuestra legislación societaria, sometida periódicamente a las correspondientes actualizaciones.

No hay junta universal si no se acredita el consentimiento unánime de los socios

En la Resolución de 27 de octubre de 2012, la Dirección General de Registros  y del Notariado (DGRN) se ocupa de un supuesto de enfrentamiento entre socios de una sociedad limitada en la que dos socios provocan una reunión a la que quieren revestir del carácter de junta universal. Se trata de una junta cuyo desarrollo se recogió en un acta notarial que no tenía el carácter de acta de la junta, sino de manifestaciones. En relación con los acuerdos allí adoptados, su inscripción registral fue denegada por el Registrador Mercantil por distintos motivos. 

Retribuciones y abuso de poder

En relación con la retribución de administradores en sociedades cotizadas me ha llamado la atención la Sentencia de la Corte de Casación (Sala de lo Penal) de 16 de mayo de 2012, en relación con la retribución del Presidente-Director General de Vinci [v. la nota de LE CANNU, P., Revue des Sociétés nº 12 (2012), pp. 697 y ss.]. El supuesto lo explica el párrafo de la Sentencia que me permito transcribir, por cuanto expone los hechos que justifican la consideración de que se está ante un supuesto que permite ser calificado como un abuso de poder y sancionado por lo tanto en el ámbito penal:

Internet y cláusulas abusivas

La contratación a través de internet está alcanzando un importante desarrollo en relación con algunos productos. Tal sucede con la compra electrónica de juegos, libros, videos o música. En relación con ello, hace unos días a través de una nota de prensa la Comisión Europea hacia pública la valoración de una investigación realizada con respecto a 333 sitios web en los que se procede a la compraventa de esos productos. El resultado no es favorable, toda vez que más del 75% de los sitios web entiende la Comisión Europea que no cumplen las normas de protección de los consumidores. Los problemas detectados son esencialmente los siguientes:

Usura y defensa del consumidor

En la Sentencia del Tribunal Supremo de 18 de junio de 2012 (RJ 2012\8857), se llevan a cabo distintas consideraciones con un criterio marcadamente doctrinal sobre la relación que cabe establecer entre la legislación en materia de usura y la legislación en defensa a los consumidores y usuarios. Al tratarse además de consideraciones que se proyectan sobre la celebración de un contrato de préstamo hipotecario, es comprensible el interés que pueda despertar el estudio de esta Sentencia.