La Resolución de 10 de octubre de 2011 de la Dirección General de Registros y del Notariado (DGRN), es interesante por cuanto descarta en las sociedades limitadas el derecho de los socios a solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria y a solicitar la consiguiente anotación preventiva en el Registro Mercantil. Se confirma así la doctrina iniciada en su Resolución de 9 de julio de 2010 y que comenté en una anterior entrada.
En este caso (que tiene relación con el que culminó en la Resolución antes citada), el titular de una participación del 5% en una sociedad limitada solicitó la anotación preventiva en el Registro Mercantil de la solicitud de inclusión en la convocatoria de un complemento consistente en la “propuesta de aplazar la aprobación de las cuentas sociales del ejercicio 2010” hasta que la DGRN resolviese el primer recurso interpuesto por el propio solicitante en relación con el nombramiento por el Registrador mercantil de un auditor independiente que revisara las mencionadas cuentas. Por lo tanto, se trataba de una solicitud que, de alguna manera, afectaba ya a actuaciones previas ante el mismo Registro.
La DGRN mantiene que el art. 172 de la vigente Ley de Sociedades de Capital ha limitado a las sociedades anónimas la existencia del derecho de solicitud de complemento de convocatoria. Un derecho que tienen los accionistas, pero del que carecen los socios en la sociedad limitada. Las razones que llevan a la DGRN para sostener esta tesis se recogen en el apartado 4 de la Resolución y se remachan con el recordatorio de otra doctrina reiterada de la propia Dirección General, como es la de la existencia de un “numerus clausus” en materia de anotaciones preventivas, en el Registro Mercantil.
Madrid, 10 de enero de 2012
