Nuevos criterios normativos en materia de retribución en el sistema financiero

Desde hace algunos años la retribución de los administradores se ha situado en el centro del debate en materia de gobierno corporativo. Tan es así que los materiales informativos o doctrinales al respecto son constantes y permitirían entradas semanales. Con el afán de limitar la reproducción de esos materiales y dar noticia de los que tienen una mayor importancia normativa, debo citar la reciente aprobación por parte de la Comisión Europea de los Regulatory Technical Standards (RTS, porque no he encontrado por el momento una adecuada traducción) en materia de transparencia en el pago de contribuciones a banqueros. Estos RTS fueron previamente elaborados por la Autoridad Bancaria Europea (EBA) y están en vigor a partir del 1 de enero de 2014. Se trata de desarrollar algunos aspectos fundamentales de los principios proclamados en la Directiva 2013/36/UE de 26 de junio de 2013 (conocida en la jerga como CRD IV).

Hacia un nuevo Derecho del contrato de seguro en la Unión Europea

En enero de 2013 la Comisión Europea creó un Grupo de Expertos que debía realizar un estudio dando continuidad a distintas iniciativas destinadas a mejorar el Derecho contractual europeo aplicable a empresas y consumidores. Se partió entonces de la consideración de que las distintas legislaciones europeas no hacían posible el ofrecimiento  uniforme de productos de seguro en el ámbito de la Unión Europea y que esa diversidad normativa generaba costes adicionales e inseguridad jurídica. Esas circunstancias, que fueron denunciadas por las propias compañías aseguradoras, llevó a encargar al citado Grupo de Expertos la elaboración del informe sobre los obstáculos que el Derecho de contrato de seguro planteaba para la prestación transfronteriza de productos y contratos de seguro. En dicho Grupo estuvo presente el Profesor Juan Bataller-Grau, así como una representación de UNESPA. 

OPA de exclusión, determinación del precio

Como expuse en “El misterio de las OPAs: realidad, doctrina y regulación” [AA.VV., Estudios de Derecho del mercado financiero. Homenaje al Profesor Vicente Cuñat Edo (coords. González Castilla/Marimón Durá/Ruiz Peris), Valencia, Valencia (2010), pp. 741-754], no son abundantes esas ofertas y, lógicamente, tampoco lo son las oportunidades en las que nuestros Tribunales se pronuncian sobre el régimen legal aplicable a esas operaciones. Esa es una razón que justifica que mencione la Sentencia de la Audiencia Nacional (Sala de lo Contencioso-Administrativo Sección 6ª), de 27 de diciembre de 2013 (JUR 2014, 27990), que se ocupó de la revisión de la resolución adoptada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) autorizando una OPA de exclusión de cotización. 

Grupo a los efectos del Derecho del Trabajo: un apunte

Algunas reacciones y comentarios a mi anterior entrada sobre la definición concursal del grupo evidencian la resistencia a aceptar una delimitación restrictiva de la figura. Reitero que creo un acierto haber introducido una definición del grupo en la Ley Concursal y no dejar a las circunstancias particulares de cada caso y a su interpretación judicial la   posibilidad de decir si existe un grupo o no. Cuestión que es el presupuesto para la aplicación de no pocas y trascendentes normas concursales. En una materia tan evanescente y trascendental, cualquier paso favorable a la seguridad jurídica es elogiable.

Sociedades y estadística registral

El Colegio de Registradores de España viene facilitando desde hace años distintas estadísticas que constituyen magníficas contribuciones para el seguimiento de la realidad de nuestra actividad mercantil. En esta ocasión deseo hacerme eco de la presentación el pasado 24 de febrero de distintas informaciones relativas a cuestiones societarias. El Colegio las sintetizó en la correspondiente nota de prensa a través de la que se puede acceder a la completa información estadística.

Nombramientos complutenses en la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación

El pasado 24 de febrero de 2014 leyó su discurso de ingreso en la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación Ricardo Alonso García, Catedrático de Derecho Administrativo y Comunitario.

Al día siguiente se produjo la elección como nuevo Académico de Andrés de la Oliva Santos, Catedrático de Derecho Procesal.

Mi felicitación a ambos. Su común condición de Académicos es motivo de orgullo para todos los que compartimos con ellos nuestra Facultad Complutense.

Madrid, 7 de marzo de 2014

E-Prints Complutense

No precisa gran prosa señalar que la edición electrónica gana espacio e influencia en el mundo académico, de manera que tener acceso a cualquier cauce para publicar por esa vía es una ventaja para cualquier investigador. En nuestra Universidad contamos con el repositorio E-Prints Complutense, ampliamente utilizado por algunos Departamentos de nuestra Facultad.

Distribución de dividendos: la integración judicial de la voluntad social

Tiene interés la Sentencia de 28 de noviembre de 2013 (AC 2013,2293) del Juzgado de lo Mercantil nº 8 de Madrid por dos motivos. El primero es de fondo y nos devuelve al siempre complejo pulso que entre la mayoría y la minoría en sociedades cerradas se produce en relación a la distribución de dividendos. Mejor, a la no distribución de dividendos.  Que siga en suspenso hasta el fin de este año el derecho de separación por ese motivo que sancionó el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) no excluye que a nuestros Tribunales siga correspondiendo resolver tal problema a través de la correspondiente impugnación del acuerdo social, que suele constituir reservas voluntarias y rechaza cualquier retribución vía dividendo. Aunque esa decisión aparezca como paritaria (art. 97 LSC), esconde una discriminación absoluta, puesto que la mayoría suele beneficiarse de la buena marcha de la sociedad desde cargos de gestión o acuerdos vinculados con la actividad ordinaria, que permiten obtener rentas desconocidas para la minoría.

Arbitraje societario

La Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje (LA) sufrió varias modificaciones en virtud de la reforma operada por medio de la Ley 11/2011, de 20 de mayo,  de reforma de la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje y de regulación del arbitraje institucional en la Administración General del Estado. Dentro de los cambios destacaba el reconocimiento expreso del arbitraje societario o estatutario, que permitía a las sociedades de capital dirimir por esa vía los conflictos que surgieran en su seno. La regulación es parca, limitada  a los artículos 11 bis y 11 ter LA, y los problemas que suscita esa modalidad arbitral numerosos y en no pocos casos, interesantes.