Ya tuve ocasión de explicar en alguna entrada anterior que el seguimiento de la actualidad empresarial y de su “regulación” nos iba a devolver a la cuestión de la retribución de los consejeros en las sociedades cotizadas. Aquí estamos, de nuevo, y al tema habremos de volver.
Hoy quiero reseñar algunas referencias recientes que me parecen interesantes por su contenido y que evidencian que estamos ante un tema que siempre concita atención y con mucha mayor razón en una situación de crisis financiera en la que es difícil resistirse a la contraposición entre los problemas laborales de un número creciente de ciudadanos (ya desempleados o en trance de serlo y a los que se pide moderación salarial) y las retribuciones cuantiosas que se conocen de determinados consejeros. Es una contradicción eficaz en su simple presentación, aunque el problema de fondo es mucho más complejo desde todos los puntos de vista y, desde luego, desde el de su tratamiento legal.
La primera referencia que me pareció interesante fue la publicada el pasado 10 de mayo de 2009 en el Suplemento “Negocios” del Diario El País bajo el título De profesión mis consejos y cuyos autores son David Fernández y Carmen Sánchez-Silva. El artículo llamaba la atención sobre la presencia repetida de determinadas personas como consejeros en diversas sociedades cotizadas. Ofrecía un cuadro cuya lectura invita a matizar esa teórica reiteración. Me refiero al hecho de subrayar que determinadas personas aparezcan como consejeros de dos o más sociedades cotizadas sin tomar en consideración que esas sociedades pertenecen a un mismo grupo. Terminaba dicho artículo indicando que en España el sueldo de los consejeros se sitúa un 30% por encima de la media de lo que cobran los consejeros en otros mercados europeos. La noticia de El País se basaba en un Informe de la consultora Heidrick & Struggles, dedicado a comparar la situación del buen gobierno corporativo en distintos Estados europeos.
La segunda referencia se produjo el pasado 15 de mayo de 2009 y está constituida por la publicación de la Recomendación 2009/385/CE de la Comisión Europea sobre la remuneración de los consejeros de las empresas que cotizan en Bolsa. Puesto que el contenido de esta Recomendación ya lo expuse en sus aspectos fundamentales en una anterior entrada, me limitaré a recomendar su lectura. Esta Recomendación parte de una constatación de la insatisfactoria aplicación de las precedentes Recomendaciones de 2004 y de 2005 y en el marco de la crisis financiera, opta por recomendar a los Estados miembros una regulación en esta materia mucho más agresiva, entendiendo por tal la que limita aspectos que hasta ahora estaban sometidos a la libertad de pactos entre las empresas y sus consejeros.
La tercera y última referencia nos devuelve al Suplemento “Negocios” de El País del pasado 24 de mayo de 2009. En él se incluyen distintas informaciones valorando el sistema español de gobierno corporativo. En materia retributiva aparecen dos artículos cuya lectura también recomiendo. El primero, cuyo autor es Miguel Jiménez, es de naturaleza informativa y se concentra en la información disponible sobre la retribución de los administradores. Su conclusión la recoge su título: Los consejeros esquivan la crisis. El segundo artículo es de Miguel Trías Sagnier, estudioso de esta materia, titulado La retribución y la doble moral. ¿Cuál es esa doble moral? Según el autor: “Públicamente los líderes empresariales proclaman su adhesión a los principios y recomendaciones al uso, mientras que en el ámbito privado y en la propia dinámica de los consejos de administración se tienden a ignorar. Y me atreveré a decir que nos hallamos ante una de las claves de la gravísima crisis que estamos pasando”.
Vivimos tiempos de cambios inminentes anunciados en esta materia. El Código Unificado de Buen Gobierno de 2006 tendrá que adaptarse a la nueva Recomendación, si es que se sigue imponiendo que en esta materia prime la autorregulación. No van a faltar partidarios de reforzar nuestra legislación societaria y convertir las soluciones recomendadas en normas de imperativo cumplimiento. Quienes se opongan a esa solución legislativa invocando la libertad estatutaria debieran prestar atención a una paradoja que la realidad de los mercados ha ofrecido de manera repetida: la autorregulación no ha sido utilizada de forma general para asumir voluntariamente cargas informativas o prácticas de transparencia más exigentes que las que determinan las reglas. La libertad ha sido entendida por la mayoría de las empresas como el estricto cumplimiento de lo que los “Códigos” recomiendan y, por supuesto, las leyes imponen. Ni un paso más allá.
Esa es la regla general. Las excepciones las constituyen algunas empresas que han sabido apreciar las ventajas que frente a los inversores supone utilizar la libertad estatutaria y de actuación para que sus prácticas retributivas vayan más lejos de lo que las normas o recomendaciones indican.
Madrid, 26 de Mayo de 2009
El blog de Juan Sánchez-Calero Guilarte
