Ni es la primera, ni será la última vez en que tenga que volver sobre la cuestión de la retribución de los administradores. Es la actualidad la que plantea nuevos casos, recupera argumentos ya manidos y hace evidente que estamos ante uno de los grandes problemas de la regulación empresarial. El problema se manifiesta en términos similares en los distintos mercados.
El protagonista es esta vez el antiguo primer ejecutivo o CEO de General Motors. Esta última se encuentra abocada desde hace meses a un procedimiento de insolvencia, que parece próximo a desembocar en una sustancial reducción del tamaño de la empresa, en la transmisión de algunas de sus principales filiales y activos y en el consiguiente impacto negativo sobre sus accionistas y trabajadores.
En ese escenario, ayer publicaba una noticia El Mundo bajo el título Pensión millonaria y bancarrota, contraponiendo la suerte de todos los afectados por la insolvencia de GM a la de quien hasta hace poco tiempo era su principal responsable, Rick Wagoner, que se anuncia que percibirá durante cada uno de los cinco próximos años una cantidad cercana a los ocho millones de dólares. Hoy leo en Expansión otra noticia que utiliza este caso para volver sobre los sucesivos pagos a ejecutivos salientes de cantidades importantes, a pesar de haber conducido a las empresas respectivas a situaciones de crisis. Se dice que este caso "aviva el debate sobre los retiros dorados".
Estamos, en efecto, ante un debate inacabable. Resulta difícil entender que quien ha conducido a una sociedad hasta una coyuntura negativa (desde las pérdidas de un ejercicio a la posible liquidación de la empresa), perciba un premio económico de la magnitud de los que, por ejemplo, recoge la noticia de Expansión. En un ambiente de irritación colectiva por los daños que la situación económica ha causado a amplios grupos de la población, que quien es visto como principal causante de ello pase a engrosar el club de los multimillonarios sorprende inicialmente e irrita después. Al presente episodio seguirán, con toda seguridad, otros similares.
La pregunta que todos nos hacemos es ¿por qué se pagan esas cantidades? Una primera respuesta sería sencilla: porque así se acordó en los correspondientes contratos. Nueva pregunta: ¿y por qué se establecieron tan generosas retribuciones? En buena medida porque estamos ante la expresión de fallos de gobierno corporativo, en los que los Consejos de Administración no acaban de acreditar un funcionamiento eficiente (esencialmente independiente) a la hora de poner límites a la retribución de los consejeros ejecutivos y a la de los ejecutivos de la empresa. Volviendo al caso de GM, recomiendo la interesante lectura de un artículo publicado a finales del pasado año en The Wall Street Journal por el Profesor de Yale, Jonathan Macey.
Una segunda matización también obliga a recapacitar sobre la finalidad de esas indemnizaciones. Su pago se produce en una situación de crisis, pero su determinación tomó en cuenta la gestión desarrollada a lo largo de un periodo de tiempo más o menos prolongado por el beneficiario. Se argumenta que es una indemnización que toma en cuenta también los años de bonanza que bajo la dirección de ese mismo ejecutivo, han favorecido a los accionistas y trabajadores. Más este razonamiento es sumamente débil si se recuerda y acredita cómo los buenos resultados se habrán traducido en retribuciones extraordinarias para los ejecutivos, vía bonus u opciones sobre acciones.
En defensa de esos pagos, en ciertos supuestos podrá afirmarse que no es correcta la premisa que vincula los malos resultados o la crisis patrimonial con la gestión realizada por el ejecutivo saliente. En descargo de éste se podrán invocar causas extrañas a la propia actividad de la empresa o el haber sido un fiel cumplidor de las instrucciones recibidas de los accionistas de control. Por ejemplo, en el caso de Wagoner, éste podrá decir que siempre se negó a recurrir al procedimiento concursal y que su salida fue una de las condiciones de las que el Gobierno estadounidense hizo depender las ayudas públicas a GM.
En muchas ocasiones el pago de estas indemnizaciones tiene su motivación en el interés de los demás consejeros y, en particular, de quienes van a ocuparse de la gestión de la empresa, por provocar la pronta salida de quien hasta ahora ejercía esa responsabilidad.
A las anteriores se podrán añadir otras muchas consideraciones fundadas en criterios económicos o jurídicos (de naturaleza mercantil y laboral). Pero siempre quedará una misma paradoja: la ruina de los accionistas, la crisis de tantos clientes y proveedores y el paro de numerosos trabajadores, se ven acompañados del enriquecimiento de quien era máximo responsable de la gestión de la sociedad. Nuestro ordenamiento societario exige de los administradores lealtad y diligencia. El pago de esas indemnizaciones invita a pensar, con frecuencia, que la negligencia del gestor termina siendo un buen negocio.
Madrid, 16 de julio de 2009
El blog de Juan Sánchez-Calero Guilarte
