En el mundo de las sociedades cotizadas, la celebración de la junta general no resulta un momento especialmente agitado. Se rodea de una cuidada preparación y de una considerable atención informativa, pero su decurso no suele conllevar grandes noticias. Lo habitual suele ser que –discursos al margen- la junta sirva para la ratificación de todas las propuestas presentadas por los administradores, quienes obtienen de esta forma el respaldo de los accionistas a su gestión.
Los últimos días, la situación parece estar cambiando a la vista de algunas juntas que, lejos de esa descripción, se han convertido en campos de abierto enfrentamiento, dando lugar a acuerdos merecedores de atención informativa. Sin duda lo es que en una gran empresa se apruebe la acción social de responsabilidad, que es lo que ha sucedido en las juntas generales que han celebrado en los pasados 29 y 30 de junio, Sos Corporación Alimentaria, S.A., e Inmobiliaria Colonial, S.A., respectivamente. Los acuerdos adoptados constan en el correspondiente apartado de hechos relevantes comunicados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Son situaciones que han merecido además una amplia cobertura informativa, antes y después de la celebración de las correspondientes juntas.
¿Qué está pasando? Comenzaré indicando que no creo que asistamos a un cambio en el funcionamiento de las juntas generales, de manera que los anteriores acuerdos se correspondan, por ejemplo, a un mayor activismo accionarial. Los defectos de nuestra regulación societaria y de las demás medidas impulsadas para dotar a la junta de una relativa eficacia han merecido otras referencias en este blog.
Tampoco determinados casos –aunque sean varios y afecten a grandes sociedades- permiten construir un argumento para el descrédito de todas las sociedades cotizadas y de sus juntas. No se debe pasar de la anécdota a la categoría, en especial porque es seguro que los acuerdos que motivan esta entrada se corresponden con las circunstancias particulares vividas en las sociedades mencionadas, con las estrategias desarrolladas, las operaciones concluidas, la estructura de su capital y la composición de su consejo.
Quizás la única y fundamental reflexión que quepa hacer es que muchos de esos hechos guardan relación con la crisis económica, es decir, con la incidencia que ésta ha tenido sobre la financiación y los resultados de tantas empresas. Operaciones que hace no tanto se veían como oportunidades de negocio o de crecimiento, el tiempo las ha convertido en fuente de problemas y desencuentros, que han tenido en la junta general su culminación escénica.
Ese cambio ha animado a la revisión de muchas decisiones y acuerdos y, a partir de ahí, a poner en cuestión la gestión desarrollada, que algunos someten a detenidas investigaciones como paso previo a comparecer ante los accionistas y explicar los cambios producidos en tan poco tiempo en los resultados, en la cotización y en el patrimonio de la sociedad. En alguno de los enlaces que acompaño es particularmente clara esa motivación: operaciones realizadas en los años 2006 y 2007 se dice que han causado daños a la sociedad y se convierten así en el presupuesto necesario de la acción social aprobada.
Unos comentarios finales y al margen de los casos concretos que se han citado: esos procedimientos que se plantean para dilucidar las responsabilidades de los gestores que llevaron a efecto o aprobaron las operaciones objeto de revisión, con frecuencia responden a enfrentamientos entre accionistas y gestores, teniendo en cuenta que la simple adopción del acuerdo de promover esa acción determina la destitución de los administradores afectados. Más allá de ese efecto inmediato, esos procedimientos padecen una tramitación muy dilatada, que implica que la imagen de la sociedad también se vea afectada entre tanto.
Al propio tiempo, el ejercicio de las acciones de responsabilidad en sociedades cotizadas llevará a analizar el comportamiento de los gestores coetáneos a las operaciones lesivas. Los accionistas se plantearan las razones de que operaciones y riesgos que hoy se describen como gravemente lesivos, no fueran valorados como tales por los comités correspondientes y, por supuesto, no fueran rechazadas por el propio consejo. La preocupación será mayor si se revela que tales operaciones no fueron conocidas por esos órganos. Todo ello hace previsible que se argumente que no se asiste a un buen gobierno corporativo y que procede la revisión general del sistema.
Madrid, 2 de julio de 2009
El blog de Juan Sánchez-Calero Guilarte
