La innovación consistente en la exigencia para las sociedades cotizadas de la aprobación por medio de una votación consultiva de la junta general del informe anual de retribuciones de los administradores, que ha introducido la Ley de Economía Sostenible (LES) –mediante la reforma de la LMV- está llamada a merecer una particular atención. Se trata de una medida innovadora en nuestro ordenamiento y que supone un fracaso en esta materia de nuestro modelo corporativo, puesto que ha sido el incumplimiento generalizado de la recomendación del Código Unificado de Buen Gobierno (CUBG) con ese mismo contenido lo que ha animado al legislador a establecer como deber legal esa votación. La solución legislativa a través de la LES no está exenta de deficiencias, toda vez que omitió un régimen transitorio que permitiera articular la entrada en vigor de ese nuevo deber legal, teniendo en cuenta además que su exigibilidad puede depender en buena medida del desarrollo reglamentario de la nueva legislación.
A ese respecto, el diario El País incluía hace unos días un artículo de Miguel Jiménez que subrayaba los problemas que afectan a las sociedades cotizadas, por un lado, y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), por otro, en cuanto a cómo actuar en esta situación de transitoriedad no reconocida legalmente:
“La CNMV, sin embargo, ha contestado a las empresas que han consultado sobre la cuestión que no exigirá aún el cumplimiento de la norma. El supervisor ha tenido en cuenta que las juntas ordinarias que se están celebrando ahora corresponden al ejercicio 2010 y que hay empresas que ya habían celebrado sus juntas antes de la entrada en vigor de la LES. Fuentes del supervisor señalan, además, que el contenido y estructura del informe de remuneraciones que prevé la LES está pendiente de un desarrollo reglamentario que aún no se ha producido. El Ministerio de Economía, al que está adscrita la CNMV, declinó hacer comentarios. En todo caso, el supervisor dice que las empresas que quieran someter a votación las retribuciones ya “pueden hacerlo de forma voluntaria”.
La principal novedad de la norma era, sin embargo, convertir esas prácticas en obligatorias. Precisamente las dos recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno que tienen un menor seguimiento voluntario se refieren a esa transparencia de las retribuciones. Sólo una de cada cinco empresas somete a la votación de la junta un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y únicamente el 28,2% de las sociedades cotizadas detalla en su memoria las retribuciones individuales de los consejeros, según datos de la propia CNMV”.
“De hecho, algunas de esas firmas de abogados han aconsejado a las empresas a que asesoran que cumplan la ley y sometan esas cuestiones a votación aunque la CNMV aún no lo exija. Con ello pretenden evitar posibles impugnaciones o demandas de accionistas que interpreten que no se está cumpliendo la ley. Esa es la razón por la que está aumentando notablemente el número de empresas que lleva en el orden del día la votación consultiva de los sueldos del consejo. Otras compañías, sin embargo, han preferido esperar a que sea la CNMV la que exija el cumplimiento”.
El título de la crónica de El País no creo que haya satisfecho a la CNMV: “La CNMV hará la vista gorda con la ley sobre sueldos de los consejeros”. No es comprensible que se achaque a un órgano supervisor, que goza además de un poder sancionador amplio como es el caso de la CNMV, que se abstenga de requerir el cumplimiento de las normas legales, más aun cuando se trata de ámbitos en los que la polémica y la atención social están garantizadas.
Madrid, 29 de abril de 2011
