Sobre
la relación entre los grupos de sociedades y el Derecho concursal existe ya un
abundante material doctrinal y normativo que se ha ocupado de confirmar el
interés de la materia y la complejidad de su tratamiento. Esto último se ve con
particular claridad en el seguimiento de la labor de nuestros Tribunales y
Juzgados mercantiles.
El blog de Juan Sánchez-Calero Guilarte
viernes, 25 de abril de 2014
Primer Seminario de Derecho Mercantil y Tributario
Dentro de la acertada costumbre
de nuestro Departamento de impulsar iniciativas compartidas con otros
Departamentos de la Facultad, tendrá lugar el próximo día 13 de mayo de 2014 el
Seminario
de Derecho Mercantil y Tributario.
Madrid, 25 de abril de 2014
Negativa del depósito del informe de auditoría con limitaciones de alcance
La Resolución
de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) de 8 de enero
de 2014 (BOE 5 de febrero de 2014) se ocupa de un interesante supuesto a la
hora de ilustrar cuál es el valor que tiene el informe del auditor de cuentas
con respecto al depósito de cuentas ante
el Registro Mercantil. En el presente caso, la firma auditora hizo constar en
el informe presentado con respecto a las cuentas anuales correspondientes al
ejercicio de 2012 que “debido al efecto
muy significativo de las limitaciones al alcance de nuestra auditoría…, no
podemos expresar una opinión sobre las cuentas anuales del ejercicio 2012
adjuntas”. Ante esta opinión denegada, el Registrador Mercantil no admitió
el informe de auditoría presentado a depósito alegando que del mismo no se podía deducir “ninguna información clara, ya que éste se
limita a la mera expresión de ausencia
de opinión sobre los extremos auditados”. Invocaba a tal efecto el
precedente constituido por la DGRN de 29 de enero de 2013.
Recomendación sobre el principio de «cumplir o explicar»
Desde
hace ya varios decenios corresponde al Derecho europeo un notable liderazgo en
relación con las normas aplicables en materia de gobierno corporativo. Es lo
cierto que en su mayor parte esa orientación se ha concretado en una sucesión
de Recomendaciones más que en disposiciones en sentido estricto de aplicación
indirecta en los Estados miembros. Son conocidas las Recomendaciones de la
Comisión Europea de 14 de diciembre de 2004 y de 15 de febrero de 2005
relativas a los consejeros independientes o a las comisiones del consejo de
administración. Como continuación de esa labor, la Comisión adoptó la Recomendación de 9 de
abril de 2014 sobre la calidad de la información presentada en relación con
la gobernanza empresarial («cumplir o explicar»).
martes, 15 de abril de 2014
La Universidad enclaustrada
Universidad y
Sociedad
La
situación de la Universidad española ha merecido en los últimos años análisis
de diversa factura y varios intentos de replantear su futuro. El más
reciente se produjo con el Informe solicitado por el Gobierno sobre Propuestas
para la Reforma y Mejora de la Calidad y Eficiencia del Sistema Universitario
Español. Se entregó hace algo más de un año y no parece que se vaya a
traducir en cambios próximos.
Contra la Ley Dodd Frank
La
crisis financiera es un hecho de enorme complejidad en sus causas, efectos y
soluciones, pero que suele tratarse desde planteamientos sencillos. Es lo que
sucede con el papel del Derecho o, si se prefiere, con el de la regulación. El
debate en torno a la crisis ha girado sobre si su acaecimiento tuvo en la “desregulación” vivida en ciertos
mercados su causa principal (las miradas
convergen sobre todo en la experiencia de Estados Unidos) o si el futuro reclama
un cambio radical en el enfoque legislativo. Las crisis siempre dan lugar a una
intervención pendular: el legislador se ve obligado a un cambio como una de las formas de convertir a la ley
en una de las responsables de lo vivido. De la desregulación se pasa a la sobrerregulación.
La labor futura de UNCITRAL en materia de insolvencia
Como he hecho a través de entradas
precedentes, quiero hacerme eco de la marcha de los trabajos que lleva
desarrollando el Grupo de Trabajo V (Régimen de la Insolvencia) de UNCITRAL con
respecto a los posibles temas para su labor futura.
Iniciativas de la Comisión Europea en materia de Derecho de sociedades
La
regulación de las sociedades mercantiles en general y de las sociedades de
capital en particular depende en gran medida de las iniciativas que adopta la
Unión Europea. La más reciente de ellas se anunció el pasado 9 de abril de
2014, cuando la Comisión Europea presentó y justificó dos nuevas Propuestas de
Directiva y una Recomendación.
Open access
A
la publicación en abierto de los trabajos académicos y a lo que implican los
llamados repositorios para la investigación universitaria me he referido en
varias ocasiones. La última
de ellas con el feliz motivo de la destacada posición que en Europa ocupa
nuestro E-Prints Complutense.
En
relación con lo que significa el movimiento de open access desde la perspectiva
de nuestra Universidad, me permito recomendar la reciente entrada
que publicaba el Rector José Carrillo en su blog.
Madrid,
15 de abril de 2014
La delimitación del deber de diligencia de los administradores
El
Estudio
sobre propuestas de modificaciones normativas que en materia de Derecho de
sociedades presentó el pasado mes de octubre la Comisión de Expertos en materia
de gobierno corporativo y la posterior elaboración y audiencia pública del
correspondiente Anteproyecto
de Ley que modifica la Ley de Sociedades de Capital (LSC) nos sitúan ante
una nueva etapa de nuestra legislación societaria, en la que afloran no pocas e
interesantes cuestiones. Algunas son innovadoras y otras resultan trascendentes
por enlazar con lo que podríamos describir como principios básicos de la
ordenación de las sociedades de capital. Dentro de este segundo grupo de
cuestiones se encuentra la que motiva esta entrada y que se refiere a la
regulación del deber de diligencia.
viernes, 4 de abril de 2014
Solicitud de acuerdo extrajudicial y medidas cautelares
El pasado viernes se clausuró en
Salamanca el III Congreso
Concursal y Mercantil en el que tuve la ocasión de participar en una
interesante mesa redonda en la que se debatieron desde perspectivas contrapuestas las modificaciones normativas
que han afectado en los últimos años a los acuerdos de refinanciación y al
acuerdo extrajudicial de pagos. Con respecto a
este último se puso de
manifiesto que el régimen diseñado para
éstos no está en pleno vigor en la medida en que todavía no es posible proceder
a la designación de los mediadores concursales por no haberse completado el
procedimiento que debe de permitir a registradores y notarios acudir a la lista
disponible para designar al mediador concursal conforme a los criterios
establecidos en la Ley Concursal (LC). Esta
situación incompleta se produce cuando ya son numerosas las solicitudes
presentadas ante notarios y registradores.
Juicio cambiario: debe aportarse el título original
La Sentencia
del Tribunal Supremo de 5 de marzo de 2014 aporta una doctrina
jurisprudencial relevante por la materia
y contundente por la claridad. Lo que se dice en ella podía deducirse de
la propia literalidad de las normas procesales en relación con lo que es el inicio
del juicio cambiario. Éste es un juicio especial donde el acreedor cuyo título
consista en alguno de los títulos-valores regulados en la Ley Cambiaria
disfruta de una especial tutela procesal. Por lo tanto, parece un principio
elemental que en la iniciación del
litigio por parte del acreedor y beneficiario de esa legislación procesal se
observen las cargas formales que se le imponen, entre la que figura la
presentación con la demanda del documento original de la letra de cambio,
cheque o pagaré cuyo cumplimiento se reclama. Esto lo ordena el artículo 821.1
LEC y a pesar de ello, ha tenido que proclamarlo el Tribunal Supremo en la
citada Sentencia.
Consejos, mujeres y cazatalentos: la experiencia británica
En relación con la presencia femenina
en los consejos de administración, en el último número del Company Law Newsletter (nº 350, 11 marzo 2014, pp. 5-6) se hacía referencia a un informe
elaborado a instancias del Gobierno británico que destaca el papel de las
firmas de cazatalentos a la hora de promover una mayor presencia femenina en
los consejos.
Administradores mancomunados y firma indistinta en cuenta corriente
La Sentencia de la Audiencia
Provincial de Madrid Sección 9ª de 28 de noviembre de 2013 (JUR 2014\58207) se
adentra en las condiciones generales del contrato de cuenta corriente. Se aborda uno de los aspectos relativamente
frecuentes en la conflictividad de la interpretación de las condiciones
generales de ese contrato, que vincula la titularidad de la cuenta con la
posibilidad de disponer.
Suscribirse a:
Entradas (Atom)