Es
posible que la llegada de nuevos protagonistas al mercado español de gobierno
corporativo anime no solo el mercado, sino también el debate en torno a la
aplicación del régimen legal de las ofertas públicas de adquisición (OPAs).
Debate que incentivan situaciones que, al menos en una visión superficial,
resultan llamativas por no ser habituales. No lo es, pues no recuerdo
antecedentes en similar sentido, que la Comisión Nacional del Mercado de
Valores (CNMV) se pronuncie de manera expresa sobre que no es equitativo el
precio de una OPA, como sucedió en la OPA presentada por el Fondo CVC sobre
Deoleo.
A
partir del registro de hechos relevantes, expongo y resumo los acontecimientos:
1º
La OPA se presentó con un precio por acción de 0,38 euros.
2º
La CNMV incluyó en el acuerdo de autorización de la OPA una serie de
consideraciones con respecto al precio ofrecido. Transcribo los párrafos
correspondientes del anuncio de publicación del acuerdo:
“El
precio acordado por el
oferente para la adquisición del 29,99% del capital de Deoleo, S.A. se
encuentra por debajo del límite inferior del rango de cotización establecido en
el artículo 9.4 c) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el
régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, y en uso de las
facultades establecidas en dicho artículo, la Comisión Nacional del Mercado
de Valores solicitó un informe de valoración, adicional al presentado
inicialmente por el oferente. Ambos informes se incorporan al folleto de la
oferta.
En
ambos informes de valoración se aprecia un sesgo a la baja en la conclusión
sobre el valor de Deoleo, S.A. a partir del método del descuento de flujos
de caja, derivado de aspectos como la consideración de un coeficiente alfa en
la tasa de descuento, la utilización de un ciclo medio para el cálculo del
valor terminal, el tratamiento temporal de los flujos de caja descontados o el
ajuste al alza en el precio de compra de la materia prima para toda la
proyección y consiguiente efecto negativo sobre el plan de negocio de la
sociedad.
Adicionalmente,
hay otros elementos indicativos de que el valor de Deoleo, S.A. sería
superior, sin que se hayan aportado argumentos concluyentes que permitan
descartarlos como referencias relevantes para calcular su rango de valor.
Dichos elementos son: el valor teórico contable; los ajustes positivos y
negativos derivados de los litigios fiscales y la eventual resolución de la
querella contra los anteriores administradores; y el precio de cotización de
las acciones.
Por
consiguiente, se concluye que el precio de la oferta de 0,38 euros por
acción no tiene la consideración de precio equitativo conforme a las reglas y
circunstancias previstas en el artículo 9 del referido Real Decreto y que
para ser considerado como equitativo, dicho precio no debería ser inferior a
0,395 euros por acción, límite inferior del rango de cotización de las acciones
de Deoleo, S.A. en la fecha del anuncio de la oferta”.
3º
El consejo de la sociedad cuyas acciones son objeto de la OPA, aprobó por
unanimidad el preceptivo informe apoyando el precio ofrecido. Al formular su
opinión sobre la oferta, el consejo señala con respecto al precio:
“El
precio ofrecido por OLE en la Oferta de €0,38 por acción es atractivo para los
accionistas. Se trata del mejor precio, con mucha diferencia, conseguido
a través de un proceso plenamente competitivo con todas las garantías de
concurrencia, siendo muy superior al ofrecido por el resto de participantes en
el Proceso. El precio de la Oferta es superior a la media de los últimos
dos años y superior o igual al precio de cotización actual de la acción en
Bolsa, y ha venido siéndolo de media desde principios del mes de octubre.
Además, el referido precio de €0,38 por acción se determinó en un entorno de
mercado más favorable que el actual y sobre unas previsiones de negocio que no
se han mantenido para este ejercicio 2014”.
Madrid,
11 de diciembre de 2014
