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viernes, 31 de octubre de 2014

Domicilio social y lugar de celebración de la junta



La Resolución de 30 de septiembre de 2014 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) se ocupa de la determinación estatutaria del lugar de celebración de la junta general de una sociedad de capital, teniendo en cuenta el contenido del artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) que dispone:

“Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social”.
                       

Una sociedad estableció en sus estatutos la siguiente previsión: 

“Las Juntas serán convocadas por los Administradores (por los Liquidadores si la Sociedad estuviese ya disuelta y en fase de liquidación) y se celebrarán en la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

El registrador mercantil denegó la inscripción de dicha disposición estatutaria y la DGRN confirmó su calificación. Conforme al criterio plasmado en la Resolución que comento, no cabe que los estatutos introduzcan como lugar de celebración uno situado en un ámbito geográfico que exceda del término municipal en el que se encuentra el domicilio social.

Recuperando la posición ya fijada en las Resoluciones de 6 de septiembre y 14 de octubre de 2013 (esta última la comenté aquí), la DGRN recuerda la evidente relación que existe entre cuál sea el lugar de celebración de la junta y el ejercicio de los derechos de asistencia y voto de los socios. Si los estatutos permiten a los administradores que convoquen la junta en un lugar alejado del domicilio social, la efectividad de aquellos derechos se ve cuestionada. La libertad estatutaria no puede dar lugar a la que

“las juntas sean convocadas para llevarse a cabo en lugares completamente desconectados del centro de imputación de las relaciones de los socios con la sociedad o en términos tales que hagan  imposible o muy dificultoso el ejercicio de los derechos de asistencia y voto”. 

Madrid 31 de octubre de 2014