La
Resolución
de 30 de septiembre de 2014 de la Dirección General de los Registros y del
Notariado (DGRN) se ocupa de la determinación estatutaria del lugar de
celebración de la junta general de una sociedad de capital, teniendo en cuenta
el contenido del artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) que
dispone:
“Salvo
disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el
término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria
no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido
convocada para su celebración en el domicilio social”.
Una
sociedad estableció en sus estatutos la siguiente previsión:
“Las
Juntas serán convocadas por los Administradores (por los Liquidadores si la
Sociedad estuviese ya disuelta y en fase de liquidación) y se celebrarán en
la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no
figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada
para su celebración en el domicilio social.
El
registrador mercantil denegó la inscripción de dicha disposición estatutaria y
la DGRN confirmó su calificación. Conforme al criterio plasmado en la
Resolución que comento, no cabe que los estatutos introduzcan como lugar de
celebración uno situado en un ámbito geográfico que exceda del término
municipal en el que se encuentra el domicilio social.
Recuperando
la posición ya fijada en las Resoluciones de 6 de septiembre y 14 de octubre de
2013 (esta última la comenté aquí), la DGRN recuerda la evidente relación
que existe entre cuál sea el lugar de celebración de la junta y el ejercicio de
los derechos de asistencia y voto de los socios. Si los estatutos permiten a
los administradores que convoquen la junta en un lugar alejado del domicilio
social, la efectividad de aquellos derechos se ve cuestionada. La libertad
estatutaria no puede dar lugar a la que
“las
juntas sean convocadas para llevarse a cabo en lugares completamente
desconectados del centro de imputación de las relaciones de los socios con la
sociedad o en términos tales que hagan imposible
o muy dificultoso el ejercicio de los derechos de asistencia y voto”.
Madrid
31 de octubre de 2014
