El artículo 13 de la Ley del Mercado
de Valores encomienda a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV),
como una de sus funciones principales, la “protección
de los inversores” y la autoriza a promover “la difusión de cuanta información sea necesaria para asegurar la
consecución” de ese fin, al igual que sucede con las restantes funciones
atribuidas a dicho organismo. Son inversores merecedores de tutela los actuales
(p.e., los accionistas que han invertido), así como quienes puedan serlo o hayan
dejado atrás esa condición. La experiencia nos enseña (me refiero en especial a
la experiencia comparada) que esa función protectora se expande constantemente
y que, al final, es la actuación de los Supervisores de los mercados de valores
la más eficaz defensa de los accionistas, a la vista de que el diseño normativo
de control de los administradores y de los accionistas (minoritarios) de
control no es eficiente.
En esa línea, he defendido una
ampliación de las funciones de la CNMV, para que esa protección avance en
ámbitos en los que esperar una reacción de los propios perjudicados es
impensable. Es, por ejemplo, el caso de la impugnación de acuerdos sociales, en
la que los accionistas no están
organizados adecuadamente, o no recurren a ella por el coste que implica.
Reconocer a la CNMV con carácter general la legitimación activa abre la puerta
a un instrumento adicional de control de acuerdos potencialmente lesivos. Por
otro lado, en las sociedades cotizadas son los derechos económicos del
accionista los que reclaman una especial tutela. La conocida apatía en el
ejercicio de los derechos políticos se contrapone al carácter esencial que
adquiere el cobro de uno o varios dividendos, que es lo que anima buena parte
de las decisiones de inversión.
Ambas consideraciones dotan de interés
a la carta
que la CNMV ha remitido a las sociedades cotizadas con fecha 4 de julio de 2012.
En línea con actuaciones propias de la autoridad comunitaria (que la carta
recoge), la CNMV reitera la importancia que tiene la adecuada información a los
accionistas en materia de retribución y enuncia tres obligaciones principales:
“- Publicar la política de remuneración al accionista
mantenida por su compañía, incluyendo
las fechas re-levantes para la determinación de los accionistas con derecho a
percibir la remuneración, aun cuando estas fechas no sean definitivas.
- Difundir cualquier modificación de la misma con la
suficiente antelación.
Especialmente en aquellos casos en los que haya una variación en la fecha que
suponga un cambio en los contratos de derivados afectados debido a su fecha de
vencimiento.
- Comunicar este tipo de información en cuanto el
órgano competente para ello haya adoptado la decisión (por ejemplo, propuesta del Consejo a la Junta
General de Accionistas, aprobación por la Junta General de Accionistas, acuerdo
del Consejo). Si posteriormente se modifica la decisión, también debe de comunicarse
la modificación acordada”.
Madrid, 12 de julio de 2012
