La compra por Microsoft del negocio de
telefonía móvil de Nokia sigue dando que hablar e ilustrando, junto a otros
aspectos propios de estas transacciones, algunos de los supuestos más debatidos
de los contratos de alta dirección. Basta con leer la crónica de Richard Milne “Nokia
defends former chief Stephen Elop’s pay-off” (Financial Times 22 de septiembre de 2013) conforme a la cual, el
CEO de Nokia va a recibir una retribución extraordinaria por 18.8 millones de
euros. Sobre la figura de Stephen Elop confluyen hechos y opiniones que apunté
parcialmente en entradas
anteriores.
Incluso en un país templado, como se presume
de Finlandia, la crisis y posterior venta de Nokia se ha visto jalonada de reacciones
acorde con la relevancia del caso. Ya he señalado que, por muchos que sean los poderes
del CEO y por muy llamativa la circunstancia de que bajo su gestión se apruebe
la venta de Nokia a la empresa de la que
procedía Elop, ni siquiera los muy ingenuos (incluso los que intentan aparecer
como tales) pueden aceptar que estamos ante la acción de un solista. En la
crisis de Nokia han influido decisiones de muchos, sobre todo, de sus órganos
de gestión y dirección, con Elop y antes de él.
En el terreno contractual y
corporativo, esa retribución plantea otras reflexiones. La primera y ya
conocida es la del alineamiento entre los intereses patrimoniales del CEO y los
de sus accionistas. Contrasta una retribución extraordinaria a favor de éste
con la negativa evolución de la empresa en estos años, con pérdidas relevantes
para accionistas y sacrificios notorios en los salarios. Frente a ello puede
alegarse que, como parece suceder, la venta anunciada de Nokia ha provocado una
notable revalorización de sus acciones.
La segunda circunstancia apunta a que,
de acuerdo con la crónica del Financial
Times, estamos ante el simple juego de una cláusula de cambio de control.
Cláusula habitual, entre otros ámbitos, en los contratos de altos directivos y
estipulación no exenta de polémica, lo que obliga a Nokia a una explicación (v.
“Nokia chairman admits error in describing Elop pay-off”, Richard Milne, Financial Times 24 de septiembre de
2013). En general, la proliferación y cuantía de esas cláusulas en un equipo de
gestión puede disuadir a un posible comprador de formular su oferta (pública o
privada) de forma que aleja una potencial ganancia para los accionistas. Puede
suceder lo contrario, esto es, que la venta de la empresa encuentre en esa
simultánea ganancia de accionistas y directivos un acicate. Aunque el
alineamiento dejará siempre la sensación de que el beneficio para los ejecutivos
es muy superior, por no decir desproporcionado, hasta el punto de que sean esas
cláusulas un factor de perturbación de la gestión, toda vez que la operación de
venta termine por perseguirse como forma de extraordinaria ganancia de unos
pocos. Será esa retribución extraordinaria
la que anime al cambio de control. Estos y otros son argumentos manidos
en torno a esas cláusulas, de relativa consistencia cuando se contraponen con
las circunstancias particulares de cada operación.
Volviendo a Nokia, además del
cumplimiento del contrato, no faltan opiniones sobre su justificación
empresarial, al considerar que el CEO ha gestionado bien la crisis y ha
encontrado una solución (insisto en la debilidad de poner sobre los hombros de
una sola persona cuanto de bueno o malo acaece en una multinacional). Esa
apreciación es probable que alcance a otros directivos de Nokia. Lo que en su
caso no se dará será el viaje de ida y vuelta a la compradora que afecta a Elop
y, supongo, tampoco sucederá que sea Microsoft la que, según se anuncia, asuma
el pago del 70% de esa retribución. Los recelos volverán a desatarse en quienes
comparten la teoría conspirativa que presenta a Elop con un agente de su
antigua y futura empresa. Otros más pragmáticos, agradecerán que ese importe
salga del patrimonio de Microsoft y no del de la débil Nokia.
Madrid, 27 de septiembre de 2013
