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viernes, 27 de septiembre de 2013

Crisis, venta de empresa y premio al CEO



La compra por Microsoft del negocio de telefonía móvil de Nokia sigue dando que hablar e ilustrando, junto a otros aspectos propios de estas transacciones, algunos de los supuestos más debatidos de los contratos de alta dirección. Basta con leer la crónica de Richard Milne “Nokia defends former chief Stephen Elop’s pay-off” (Financial Times 22 de septiembre de 2013) conforme a la cual, el CEO de Nokia va a recibir una retribución extraordinaria por 18.8 millones de euros. Sobre la figura de Stephen Elop confluyen hechos y opiniones que apunté parcialmente en entradas anteriores.  


Incluso en un país templado, como se presume de Finlandia, la crisis y posterior venta de Nokia se ha visto jalonada de reacciones acorde con la relevancia del caso. Ya he señalado que, por muchos que sean los poderes del CEO y por muy llamativa la circunstancia de que bajo su gestión se apruebe la venta de Nokia a la  empresa de la que procedía Elop, ni siquiera los muy ingenuos (incluso los que intentan aparecer como tales) pueden aceptar que estamos ante la acción de un solista. En la crisis de Nokia han influido decisiones de muchos, sobre todo, de sus órganos de gestión y dirección, con Elop y antes de él.

En el terreno contractual y corporativo, esa retribución plantea otras reflexiones. La primera y ya conocida es la del alineamiento entre los intereses patrimoniales del CEO y los de sus accionistas. Contrasta una retribución extraordinaria a favor de éste con la negativa evolución de la empresa en estos años, con pérdidas relevantes para accionistas y sacrificios notorios en los salarios. Frente a ello puede alegarse que, como parece suceder, la venta anunciada de Nokia ha provocado una notable revalorización de sus acciones.

La segunda circunstancia apunta a que, de acuerdo con la crónica del Financial Times, estamos ante el simple juego de una cláusula de cambio de control. Cláusula habitual, entre otros ámbitos, en los contratos de altos directivos y estipulación no exenta de polémica, lo que obliga a Nokia a una explicación (v. “Nokia chairman admits error in describing Elop pay-off”, Richard Milne, Financial Times 24 de septiembre de 2013). En general, la proliferación y cuantía de esas cláusulas en un equipo de gestión puede disuadir a un posible comprador de formular su oferta (pública o privada) de forma que aleja una potencial ganancia para los accionistas. Puede suceder lo contrario, esto es, que la venta de la empresa encuentre en esa simultánea ganancia de accionistas y directivos un acicate. Aunque el alineamiento dejará siempre la sensación de que el beneficio para los ejecutivos es muy superior, por no decir desproporcionado, hasta el punto de que sean esas cláusulas un factor de perturbación de la gestión, toda vez que la operación de venta termine por perseguirse como forma de extraordinaria ganancia de unos pocos. Será esa retribución extraordinaria  la que anime al cambio de control. Estos y otros son argumentos manidos en torno a esas cláusulas, de relativa consistencia cuando se contraponen con las circunstancias particulares de cada operación.

Volviendo a Nokia, además del cumplimiento del contrato, no faltan opiniones sobre su justificación empresarial, al considerar que el CEO ha gestionado bien la crisis y ha encontrado una solución (insisto en la debilidad de poner sobre los hombros de una sola persona cuanto de bueno o malo acaece en una multinacional). Esa apreciación es probable que alcance a otros directivos de Nokia. Lo que en su caso no se dará será el viaje de ida y vuelta a la compradora que afecta a Elop y, supongo, tampoco sucederá que sea Microsoft la que, según se anuncia, asuma el pago del 70% de esa retribución. Los recelos volverán a desatarse en quienes comparten la teoría conspirativa que presenta a Elop con un agente de su antigua y futura empresa. Otros más pragmáticos, agradecerán que ese importe salga del patrimonio de Microsoft y no del de la débil Nokia.

Madrid, 27  de septiembre de 2013