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lunes, 18 de noviembre de 2013

Lugar de celebración de la junta



El artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece el régimen aplicable al lugar de celebración de la junta y dispone:

Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social”.
   

En relación con la interpretación de este precepto es interesante la doctrina sentada en la Resolución de 14 de octubre de 2013, de la Dirección General de Registros y del Notariado (DGRN), que se ocupó de la negativa a la inscripción de una cláusula estatutaria que literalmente decía:

“La Junta General se celebrará en el mismo término municipal donde la sociedad tenga su domicilio o cualquier otro dentro del territorio nacional que designe el órgano de administración para cada reunión en la propia convocatoria…»”.

La Resolución recuerda que sobre la cuestión ya se había pronunciado en la precedente Resolución de 6 de septiembre de 2013, derivada de un recurso interpuesto por el mismo notario que en el caso que comento. El artículo 175 LSC tiene carácter imperativo y no cabe entender que es compatible con un sistema que otorga a los administradores la libre facultad de decidir dónde se celebra la junta cada vez que sea convocada. Transcribo el principal argumento de la Resolución:

No puede aceptarse la tesis del recurrente de que la disposición contraria a que hace referencia el artículo 175 no impone límite alguno a los administradores para fijar el lugar de la reunión donde tengan por conveniente. Con toda claridad el precepto establece que a falta de determinación en la convocatoria, el lugar de celebración será el domicilio social y que si la convocatoria fija otro lugar de reunión, debe estar dentro del mismo término municipal donde se encuentre el domicilio social. Exige en consecuencia que el lugar para la celebración de la junta esté determinado por el domicilio social o sea determinable en un ámbito territorial limitado por el término municipal.

De aquí que la disposición en contrario pueda tener como límite un ámbito similar o inferior pero nunca superior (la Comarca, la Provincia, la Comunidad Autónoma…). Tampoco es aceptable que el lugar de celebración de la junta quede en una absoluta indeterminación que faculte al órgano de administración a llevar a cabo la convocatoria en cualquier lugar. Como ha afirmado este Centro Directivo es imprescindible que la norma estatutaria posibilite a los socios un mínimo de predictibilidad y garantice la posibilidad de que asistan personalmente a la Junta convocada si tal es su deseo (Resolución de 19 de diciembre de 2012).

Madrid, 18 de noviembre de 2013