El
artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece el régimen
aplicable al lugar de celebración de la junta y dispone:
“Salvo disposición contraria de los
estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la
sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de
celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en
el domicilio social”.
En
relación con la interpretación de este precepto es interesante la doctrina
sentada en la Resolución
de 14 de octubre de 2013, de la Dirección General de Registros y del
Notariado (DGRN), que se ocupó de la negativa a la inscripción de una cláusula
estatutaria que literalmente decía:
“La
Junta General se celebrará en el mismo término municipal donde la sociedad
tenga su domicilio o cualquier otro dentro del territorio nacional que
designe el órgano de administración para cada reunión en la propia convocatoria…»”.
La
Resolución recuerda que sobre la cuestión ya se había pronunciado en la
precedente Resolución de 6 de septiembre de 2013, derivada de un recurso
interpuesto por el mismo notario que en el caso que comento. El artículo 175
LSC tiene carácter imperativo y no cabe entender que es compatible con un
sistema que otorga a los administradores la libre facultad de decidir dónde se
celebra la junta cada vez que sea convocada. Transcribo el principal argumento
de la Resolución:
“No
puede aceptarse la tesis del recurrente de que la disposición contraria a que
hace referencia el artículo 175 no impone límite alguno a los administradores
para fijar el lugar de la reunión donde tengan por conveniente. Con toda
claridad el precepto establece que a falta de determinación en la
convocatoria, el lugar de celebración será el domicilio social y que si la
convocatoria fija otro lugar de reunión, debe estar dentro del mismo término
municipal donde se encuentre el domicilio social. Exige en consecuencia que
el lugar para la celebración de la junta esté determinado por el domicilio
social o sea determinable en un ámbito territorial limitado por el término
municipal.
De
aquí que la disposición en contrario pueda tener como límite un ámbito
similar o inferior pero nunca superior (la Comarca, la Provincia, la
Comunidad Autónoma…). Tampoco es aceptable que el lugar de celebración de la
junta quede en una absoluta indeterminación que faculte al órgano de administración
a llevar a cabo la convocatoria en cualquier lugar. Como ha afirmado este
Centro Directivo es imprescindible que la norma estatutaria posibilite a los
socios un mínimo de predictibilidad y garantice la posibilidad de que asistan
personalmente a la Junta convocada si tal es su deseo (Resolución de 19 de
diciembre de 2012)”.
Madrid,
18 de noviembre de 2013
