La Resolución
de 13 de mayo de 2013 de la Dirección General de los Registros y del
Notariado (DGRN) se ocupa de una cuestión que ya se ha planteado en ocasiones
anteriores y que podríamos resumir como los efectos que tiene el depósito de la
cuentas anuales con respecto a otros actos que puedan ser susceptibles de
inscripción. En este caso, como señala en su primer fundamento jurídico la
Resolución, se planteaba la inscripción de un acuerdo social de reducción de
capital por amortización de participaciones propias adquiridas en un
determinado ejercicio cuando, de las cuentas depositadas con relación a dicho
ejercicio constaba que durante el mismo no se habrían llevado a cabo
operaciones sobre participaciones propias. La cuestión planteada es la de cómo
resolver la contradicción que tiene para la calificación registral de
determinados documentos la contradicción entre el contenido de éstos y la
información contenida en las cuentas anuales objeto de previo depósito. El
Registro Mercantil denegó la inscripción del acuerdo de reducción de capital
antes señalado, si bien la DGRN estima
el recurso contra dicha calificación y revoca la misma.
Para llegar a esa decisión, la
Resolución expone determinados precedentes y recuerda su doctrina de acuerdo
con la cual los efectos protectores de la publicidad registral tienen una
eficacia limitada cuando se refieren al depósito de cuentas anuales. No puede
mantenerse en ese caso la presunción de exactitud y validez, sobre todo porque
el contenido de las cuentas objeto de depósito no pasa a ser objeto de la
calificación registral. Su contenido no puede impedir la práctica del asiento
de un acuerdo de reducción de capital por amortización de autocartera adoptado
de forma válida.
Al igual que tiene interés esa
doctrina lo tiene que al final de la Resolución se haga ver que esa
contradicción no carece de consecuencias jurídicas. Porque si de la inexactitud
entre lo que se dice en las cuentas anuales y otros actos que acceden al
Registro Mercantil protagonizados por la misma sociedad hubiere resultado algún
daño para terceros, existe a favor de éstos
la posibilidad del ejercicio de las correspondientes acciones de
responsabilidad que establecen los artículos 236 y siguientes de la Ley de
Sociedades de Capital.
Madrid, 12 de junio de 2013
