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miércoles, 12 de junio de 2013

Contradicción entre acuerdos sociales y cuentas depositadas



La Resolución de 13 de mayo de 2013 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) se ocupa de una cuestión que ya se ha planteado en ocasiones anteriores y que podríamos resumir como los efectos que tiene el depósito de la cuentas anuales con respecto a otros actos que puedan ser susceptibles de inscripción. En este caso, como señala en su primer fundamento jurídico la Resolución, se planteaba la inscripción de un acuerdo social de reducción de capital por amortización de participaciones propias adquiridas en un determinado ejercicio cuando, de las cuentas depositadas con relación a dicho ejercicio constaba que durante el mismo no se habrían llevado a cabo operaciones sobre participaciones propias. La cuestión planteada es la de cómo resolver la contradicción que tiene para la calificación registral de determinados documentos la contradicción entre el contenido de éstos y la información contenida en las cuentas anuales objeto de previo depósito. El Registro Mercantil denegó la inscripción del acuerdo de reducción de capital antes señalado, si bien la  DGRN estima el recurso contra dicha calificación y revoca la misma. 


Para llegar a esa decisión, la Resolución expone determinados precedentes y recuerda su doctrina de acuerdo con la cual los efectos protectores de la publicidad registral tienen una eficacia limitada cuando se refieren al depósito de cuentas anuales. No puede mantenerse en ese caso la presunción de exactitud y validez, sobre todo porque el contenido de las cuentas objeto de depósito no pasa a ser objeto de la calificación registral. Su contenido no puede impedir la práctica del asiento de un acuerdo de reducción de capital por amortización de autocartera adoptado de forma válida.

Al igual que tiene interés esa doctrina lo tiene que al final de la Resolución se haga ver que esa contradicción no carece de consecuencias jurídicas. Porque si de la inexactitud entre lo que se dice en las cuentas anuales y otros actos que acceden al Registro Mercantil protagonizados por la misma sociedad hubiere resultado algún daño para terceros,  existe a favor de éstos la posibilidad del ejercicio de las correspondientes acciones de responsabilidad que establecen los artículos 236 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

Madrid, 12 de junio de 2013