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martes, 4 de junio de 2013

OPAs de exclusión



En la edición impresa del pasado sábado, Expansión se ocupa de los problemas que conlleva abandonar el mercado bursátil. Así como convertirse en una sociedad “pública” obliga al cumplimiento de distintos y severos deberes (esencialmente informativos), cuando una sociedad decide volver a ser “privada” está obligada a ofrecer a todos los accionistas la compra de sus acciones. Entre las distintas clases de ofertas públicas de adquisición de valores (OPAs), las de exclusión son las que implican una especial tutela hacia los accionistas, como se deduce de la simple lectura del artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, de régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.


El principal problema radica en que la formulación de ese tipo de OPAs no impide que permanezcan pequeños porcentajes (que en la práctica pueden suponer miles de accionistas) que no acuden a la oferta. La pervivencia de esos paquetes perturba la operación de exclusión, como termina explicando la crónica de Expansión:

Para el que realiza una opa de exclusión, no alcanzar el 100% es un fracaso, porque lo que se persigue con esas opas es precisamente las ventajas de ser accionista único: ahorro de gastos de convocatoria de juntas; evitar el uso abusivo por parte de otros inversores del derecho a impugnar juntas o reclamar responsabilidades; o capacidad total para gestionar la empresa y decidir su dividendos” (p. 3).

El fracaso también alcanza a la regulación. La norma que persigue que la OPA de exclusión sirva para una ordenada transición del estatuto de sociedad cotizada hacia el de sociedad cerrada no se cumple cuando lo que queda es un porcentaje de capital que no acude a la oferta. Este porcentaje termina siendo el origen de nuevos conflictos en el seno de la sociedad. Porque en esos porcentajes residuales permanece una mayoría de accionistas indeterminados y pasivos, pero también algunos que pasan a ejercitar los derechos como accionista discrepante hasta que reciben una oferta por sus acciones aún mayor que la que implicaba la OPA de exclusión.

Madrid, 4 de junio de 2013