Unas breves líneas
motivadas por la portada de The Wall
Street Journal del viernes pasado. Relata que en una gran aseguradora
británica y en un gran banco suizo, los accionistas se han mostrado críticos en
las juntas generales correspondientes con las compensaciones a los
administradores. En la primera, los votos negativos al plan de retribuciones
han sido mayoría (54%). En el segundo han alcanzado un nada desdeñable 36%.
Como señala la información, estamos ante un episodio más en una tendencia
plasmada principalmente en relación con el sector financiero, en el que las
sociedades cotizadas están reflejando el malestar de los accionistas ante la
retribución de los administradores. Esto vale para Estados Unidos y para
diversos mercados europeos.
Lo relevante,
desde el punto de vista jurídico, es que se apunte el cambio en la posición del
Gobierno británico en un aspecto fundamental, como es que el acuerdo de la
junta general contrario al programa de retribuciones deje de tener un carácter
consultivo y pase a tener, al igual que cualquier otro acuerdo de la junta, una
naturaleza vinculante. No repetiré aquí mi opinión a favor de ese cambio, que
en términos jurídicos me parece ineludible en el Derecho español. Es una medida
de sentido común.
El cambio en la
posición británica tiene un valor notable, por la influencia que está llamada a
tener en otros Estados de la Unión Europea. Los anuncios comenzaron en enero de
2012, como se refleja en esta información
y en la que recoge la reacción
contraria de la Confederation of
British Industry (CBI). El Gobierno británico sometió en marzo a consulta
pública un documento titulado Executive
Pay: Shareholder voting rights consultation. El plazo de consulta se cerró
a finales del mes pasado. El documento citaba en su presentación como medidas
posibles:
“3.This
consultation document provides more detail on a proposed model which will give
shareholders greater influence on the issue of executive remuneration through
enhanced voting rights. This will apply to the remuneration of directors in UK
incorporated quoted companies and includes:
- An annual binding vote on
future remuneration policy
- Increasing the level of
support required on votes on future remuneration policy
- An advisory vote on how
remuneration policy has been annual implemented in the previous year
- A binding vote on exit
payments over one year’s base salary”.
Sin perjuicio de
cuál sea la posición finalmente adoptada en Gran Bretaña, me parece claro que una
solución normativa (directa o confiada a la autorregulación) no puede generar
conflictividad. Es lo que va a suceder allí donde, amparándose en el carácter
consultivo de ese acuerdo de la junta, se pretenda ignorar el criterio
mayoritario de los accionistas en un asunto esencial para la gestión de toda
empresa. Sus principales gestores no pueden desempeñar su función sabiendo que
la mayoría de los propietarios de la empresa desaprueba su retribución, que es
la más directa y personal censura que cabe hacerle. Salvo, claro está, que se
defienda que el administrador siga adelante como si nada hubiera sucedido, en
tanto no se pida su cese o, peor aún, se interponga una acción de
responsabilidad contra él.
Otro tipo de
conflicto puede surgir de la posición de la junta contraria al programa de
retribuciones: que el administrador afectado proceda a presentar su dimisión
inmediata, al entender que no recibe un trato justo de sus accionistas.
Pensarán muchos que es una hipótesis remota, pero no descarto que determinados
gestores opten por esa elogiable reacción. No como vía para acceder a una
compensación extraordinaria (sería agravar la situación), sino para hacer
explícito algo tan elemental como que si no se cuenta con la confianza de los
accionistas, quien está llamado a gestionar la empresa en interés de éstos debe
marcharse. Porque no hay mejor baremo de la confianza que la retribución. Si
nos niegan ésta es difícil afirmar que conservamos aquélla.
Madrid, 8 de mayo
de 2012
