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miércoles, 20 de marzo de 2013

Retribución: la responsabilidad del consejo de administración



Son constantes las noticias sobre los problemas que acompañan a la determinación de las retribuciones de los primeros ejecutivos de grandes corporaciones. Problemas derivados de la cuantía o, sobre todo, de las reacciones que comporta el conocimiento de su importe y de la forma de determinarlo. Todos los días encontramos en la prensa económica, y en mayor medida en la de los fines de semana, crónicas de episodios en esta materia. No debe convertirse este blog en una mera reproducción de casos que afectan a tal empresa o directivo. Lo que interesa es analizar esa sucesión de hechos similares para analizar el papel que juega el Derecho de sociedades en su acaecimiento y, por supuesto, en su evitación o solución.


La retribución de los consejeros-ejecutivos plantea un problema jurídico esencial: quién la decide, ya sea directamente o por medio de aprobación o ratificación. Resolver ese problema es el papel de las normas, que en estos años se orientan claramente hacia la primacía de los accionistas: el voto en la junta general está llamado a dejar de ser consultivo y convertirse en la decisión relevante. Pero además de un problema de ordenación, la retribución nos lleva a otro campo fundamental del Derecho de sociedades: el de la responsabilidad, en este caso, la del consejo de administración, del que cabe esperar que no diseñe o consienta situaciones radicalmente injustas. Tomo unas líneas de una reciente opinión de The Lex Column del Financial Times (16-17 de marzo de 2013, p. 22) que apuntan, con respecto a un caso concreto, el incumplimiento por el consejo de administración de sus deberes en esta materia:

But it is a board’s job to distinguish a chief executive’s legitimate worth from what his ego thinks he ought to be paid or how he should act. A board in thrall to its chief executive is in nobody’s interests, especially when it comes with chronic share price underperformance”.

Madrid, 20 de marzo de 2013