Son constantes las
noticias sobre los problemas que acompañan a la determinación de las
retribuciones de los primeros ejecutivos de grandes corporaciones. Problemas
derivados de la cuantía o, sobre todo, de las reacciones que comporta el
conocimiento de su importe y de la forma de determinarlo. Todos los días
encontramos en la prensa económica, y en mayor medida en la de los fines de
semana, crónicas de episodios en esta materia. No debe convertirse este blog en
una mera reproducción de casos que afectan a tal empresa o directivo. Lo que
interesa es analizar esa sucesión de hechos similares para analizar el papel
que juega el Derecho de sociedades en su acaecimiento y, por supuesto, en su
evitación o solución.
La retribución de
los consejeros-ejecutivos plantea un problema jurídico esencial: quién la
decide, ya sea directamente o por medio de aprobación o ratificación. Resolver
ese problema es el papel de las normas, que en estos años se orientan
claramente hacia la primacía de los accionistas: el voto en la junta general
está llamado a dejar de ser consultivo y convertirse en la decisión relevante.
Pero además de un problema de ordenación, la retribución nos lleva a otro campo
fundamental del Derecho de sociedades: el de la responsabilidad, en este caso,
la del consejo de administración, del que cabe esperar que no diseñe o
consienta situaciones radicalmente injustas. Tomo unas líneas de una reciente
opinión de The Lex Column del Financial Times (16-17 de marzo de 2013, p. 22)
que apuntan, con respecto a un caso concreto, el incumplimiento por el consejo
de administración de sus deberes en esta materia:
“But it is a
board’s job to distinguish a chief executive’s legitimate worth from what his
ego thinks he ought to be paid or how he should act. A board in thrall to its
chief executive is in nobody’s interests, especially when it comes with chronic
share price underperformance”.
Madrid, 20 de
marzo de 2013
