Una nueva Resolución
de 8 de abril de 2013, de la Dirección General de los Registros y del
Notariado (DGRN), se ocupa de una cuestión precisa y a la vez relevante: si
puede inscribirse en el registro mercantil en embargo de participaciones sociales.
El Registrador mercantil negó la inscripción decretada por un Juzgado alegando
que no constituía uno de los actos
inscribibles, citando el artículo 94 del Reglamento del Registro Mercantil. Su
criterio se ve confirmado por la Resolución comentada.
Ésta recuerda, en primer lugar, que en
materia de publicidad registral mercantil rige el principio de numerus clausus en cuanto a los actos
inscribibles:
“Por tanto, no todo acto, negocio jurídico o
resolución administrativa o judicial que tenga relación con una sociedad es
susceptible de inscripción o anotación registral, sino tan sólo las que
admita como tal una norma con rango de ley o, excepcionalmente, el Reglamento
del propio Registro, y tan sólo en relación con las mismas podrán jugar los
principios de la publicidad registral y sus efectos”.
Conforme a ese principio, a falta de
disposición legal que ordene otra cosa, los derechos y circunstancias que se
refieren a acciones o participaciones sociales no forman parte del objeto de
publicidad y tutela que depara el Registro:
“También ha señalado esta Dirección General (cfr.
Resolución de 29 de abril de 2003) que nuestro Registro Mercantil no tiene
por objeto, respecto de las sociedades anónimas y de las sociedades de
responsabilidad limitada, la constatación y protección sustantiva del
tráfico jurídico sobre las acciones o las participaciones en que se divide el
capital social de aquéllas, sino la de la estructura y régimen de
funcionamiento de tales entidades.
Salvo en el momento inicial de la constitución de
la sociedad y en caso de unipersonalidad sobrevenida o de cambio de socio
único, la titularidad de las acciones y –tras la reforma operada por la
Ley 19/1989, de 25 de julio– la de las participaciones sociales fluye al
margen del Registro Mercantil según un régimen de legitimación y una ley de
circulación específicos, de suerte que no es posible la constatación tabular de
la transmisión, gravamen, embargo, prohibición de disponer y demás actos
relativos a tales partes del capital social y tal consignación carecería de
sentido al no entrañar protección adicional alguna respecto de dichos actos”.
Madrid, 24 de mayo de 2013
