La Resolución
de 4 de enero de 2013, de la Dirección General de los Registros y del
Notariado (DGRN) se ocupa de la calificación registral de una cláusula
estatutaria dedicada a la delimitación del objeto social en la escritura de
constitución de una sociedad limitada. El problema fundamental lo suscita la
utilización en la correspondiente cláusula estatutaria de los puntos
suspensivos a la hora de la enunciación de las distintas actividades que
constituyen el objeto social. Para una mejor ilustración de los lectores me
permito transcribir la citada cláusula:
“– La compraventa de todo tipo de vehículos de
motor (automóviles, camiones, autocares,…) así como de todos sus accesorios.
– La reparación completa (mecánica, carrocería,
electricidad, pintura,…) y mantenimiento de todo tipo de vehículos de motor
(automóviles, camiones, autocares,…) así como de todos sus accesorios.
– La asistencia en carretera de todo tipo de
vehículos de motor (automóviles, camiones, autocares…)
– El transporte por carretera de todo tipo de
vehículos de motor (automóviles, camiones, autocares,…) así como de todos sus
accesorios.
– La realización de todo tipo actividades
relacionadas con el deporte del automóvil (clásico y actual)”.
El Registrador mercantil se negó a la
inscripción de las expresiones contenidas (por considerar que eran inconcretas
o indeterminadas como consecuencia del uso de los puntos suspensivos).
Interpuesto el correspondiente recurso, la Resolución lo estima.
El criterio de la DGRN se basa en que
la información complementaria que sobre las actividades enunciadas dentro del
objeto social realizaban los paréntesis tenían un carácter ejemplificativo y
trataba de evita una enumeración de un número excesivamente amplio de vocablos.
Lo más llamativo es que en esa línea, la DGRN se adentra en el significado de los puntos suspensivos y lo hace a través del
razonamiento que me permito igualmente transcribir:
“5. A mayor abundamiento debe señalarse que aún en
el caso de que el uso de los puntos suspensivos pudiera generar indeterminación
en la comprensión de la frase que rematan o finalizan, lo procedente entonces
sería denegar la inscripción de la frase afectada por la eventual imprecisión
que introduce tal signo de puntuación, por ambigua o indeterminada (en este
caso, toda la frase entre paréntesis), y no invertir su sentido (y por consiguiente,
también el de la frase principal) al mutilar, con ocasión de la inscripción,
parte de su contenido. Y si ese signo ortográfico afecta a la inteligencia de
toda la cláusula estatutaria, entonces lo que procede es rechazar su
inscripción por completo, tal y como tiene declarado la Resolución de 11 de
octubre de 1993”.
Madrid, 20 de diciembre de 2013
