La Sentencia del Tribunal Supremo de
14 de octubre de 2013 (RJ\2013\6948) vuelve sobre el tema de la responsabilidad
de los administradores de una sociedad incursa en causa de disolución.
La sociedad en cuestión había sufrido
pérdidas que la situaban en causa legal de disolución al ser su patrimonio neto
inferior a la mitad del capital social al cierre de ejercicio del año 2003.
Posteriormente, la sociedad llevó a cabo dos ampliaciones de capital que
hicieron que desapareciera esa causa legal de disolución. Con posterioridad a
esas ampliaciones de capital, en marzo de 2006 concertó la sociedad distintas
pólizas de crédito con una entidad financiera. Una vez que estas pólizas fueron
impagadas, la entidad de crédito dirigió una demanda de responsabilidad contra
los administradores de la sociedad que habían cesado en diciembre de 2003 y que
habían sido sustituidos por un administrador único. La demanda alegaba que
debían haber promovido la disolución de la sociedad por estar incursa en causa
legal de disolución, en concreto en la prevista en el artículo 260.1, 4º de la
Ley de Sociedades Anónimas (LSA) entonces en vigor.
El Juzgado de lo Mercantil desestimó
la demanda. Con respecto a los administradores que habían cesado en diciembre
de 2003, al decir que conforme al artículo 262.5 LSA, la responsabilidad de los
administradores no alcanzaba las deudas nacidas con posterioridad a su cese. Por
su parte, la acción contra quien había sido nombrado entonces como
administrador único, tampoco se estimó por considerar el Juez de lo mercantil
que cuando nació el crédito con la entidad demandante (marzo de 2006), la causa
de disolución sobre la que se fundamentaba la acción de responsabilidad había
sido objeto de remoción.
El criterio del Juez de lo Mercantil
fue confirmado por la Audiencia Provincial de Zaragoza. El Tribunal Supremo
desestima el recurso de casación.
La Sentencia del Tribunal Supremo
sirve para aportar nuevas precisiones sobre la doctrina jurisprudencial con
respecto a la aplicación del influyente artículo 262.5 LSA, que hoy ha pasado a
integrar el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Con respecto
a la responsabilidad de los administradores de una sociedad incursa en causa
legal de disolución por ser su patrimonio neto inferior a la mitad del capital
social, el Tribunal Supremo no discute que los administradores hubieren
incumplido el deber legal de promover la disolución, pero destaca que la
responsabilidad de los administradores nunca puede alcanzar a las obligaciones
contraídas por la sociedad en momentos posteriores al del cese de los
administradores. Los administradores que habían sido cesados en diciembre del
año 2003, no podían responder de deudas contraídas por la sociedad en momentos
posteriores. La responsabilidad del administrador contempla las deudas sociales
que se han asumido cuando el demandado ocupaba el cargo de administrador.
La falta de responsabilidad del
administrador único que sustituyó a los otros también se confirma en términos claros.
Entiende el Tribunal Supremo que, al haberse producido por medio de las
ampliaciones de capital la remoción de la causa de disolución, ello evita que
puedan surgir nuevas responsabilidades derivadas del incumplimiento del deber
de promover la disolución que se daba en tanto no se produjeron aquellas
ampliaciones de capital.
Los acreedores por deudas sociales
surgidas después de que la sociedad hubiere superado la causa de disolución no
pueden plantear contra el administrador una reclamación de responsabilidad
basada en incumplimientos anteriores a la fecha del nombramiento de éste.
Madrid, 4 de diciembre de 2013
