Dentro
de la información que afecta a toda sociedad cotizada, el conocimiento de sus
participaciones significativas es un elemento imprescindible para asegurar el cumplimiento
de no pocos deberes contenidos en la legislación del mercado de valores, que
tienen como presupuesto el conocimiento de la estructura del capital de la
sociedad y la determinación del control.
En
relación con la comunicación de participaciones significativas, que ahora se
denominan participaciones importantes, se publicó ayer en el Diario Oficial de
la Unión Europea el Reglamento
Delegado 2015/761 de 17 de diciembre de 2014, que completa la Directiva
2004/109/CE. Lo que hace ese Reglamento es determinar cómo opera el deber de
notificación de la adquisición o cesión de participaciones importantes en
determinados supuestos.
En
primer lugar, transcribo el considerando (2) con respecto a los derechos de
voto conexos a instrumentos financieros:
“Resulta
oportuno que los umbrales aplicables a las exenciones relativas a la creación
de mercado y la cartera de negociación se calculen mediante la agregación de
los derechos de voto asociados a acciones y los derechos de voto conexos a
instrumentos financieros (es decir, los derechos a adquirir acciones e
instrumentos financieros que se consideren económicamente equivalentes a acciones),
con el fin de garantizar una aplicación coherente del principio de agregación
de todas las tenencias de instrumentos financieros sujetas a requisitos de
notificación y evitar una indicación engañosa del número de instrumentos
financieros vinculados a un emisor que una entidad acogida a las referidas
exenciones tiene en su poder”.
Con
respecto a las participaciones en poder de un grupo, termina diciendo el
considerando (3):
“En
consecuencia, todas las participaciones en poder de la empresa matriz de una
entidad de crédito o una empresa de inversión y sus empresas filiales deberán
notificarse cuando la suma total de las mismas alcance el umbral de
notificación”.
Finalmente,
merece atención la notificación de derechos de voto que derivan de instrumentos
financieros que se refieren a una cesta de acciones o un índice [considerandos
(4) y (5)]:
“…
Por consiguiente, los instrumentos financieros referenciados a una cesta de
acciones o un índice solo deben agregarse con otras participaciones en el mismo
emisor cuando la participación en derechos de voto a través de tales
instrumentos sea significativa o el instrumento financiero no se utilice
principalmente con fines de diversificación de las inversiones.
… No
deben, por tanto, acumularse las participaciones en derechos de voto a través
de un instrumento financiero referenciado a diversas cestas de acciones o
índices que, de manera individual, sean inferiores a los umbrales establecidos”.
Aunque
el Reglamento es de 17 de diciembre de 2014, su entrada en vigor se producirá,
conforme indica su artículo 7, al vigésimo día siguiente al de su publicación.
Madrid,
14 de mayo de 2015
