Por
medio de su Orientación
2015/856, de 12 de marzo de 2015, publicada recientemente, el Banco Central
Europeo ha aprobado los principios que deben de constituir el fundamento del
régimen deontológico aplicable a todas las personas que pertenecen o han
pertenecido al mecanismo único de supervisión (MUS). Arranca la Orientación
estableciendo que un adecuado régimen de gobierno corporativo para el Banco
Central Europeo tiene la máxima importancia y que en el caso del MUS se deben
de exigir las cotas más elevadas de ética, como manera de conservar la
confianza de los ciudadanos europeos.
La
Orientación establece que tanto el Banco Central Europeo como las autoridades
nacionales competentes tratarán de aplicar este régimen “de mínimos”, de forma que podrán ampliar las exigencias definidas
en las distintas disposiciones que lo constituyen incluso a personas que
estando involucradas en la realización de funciones de supervisión, no sean
miembros de su personal (art. 2.2). Por otro lado, también es importante la
advertencia contenida en el artículo 2.3 cuando se dice que las disposiciones
de la Orientación no dispensan de la aplicación de las demás normas éticas que
pudieran resultar aplicables a los miembros de los órganos y personal del Banco
Central Europeo y a las autoridades nacionales de control.
Con
respecto a lo que es el contenido de la Orientación ha de llamarse la atención
sobre la importancia que el artículo 6.4 da al hecho de que cualquier incidente
grave que implique una posible infracción de las normas de aplicación de la Orientación
sea objeto de información inmediata. Se trata de evitar la tendencia a favor de
investigaciones que, bien por la búsqueda de completas garantías para las
personas afectadas, o bien pensando en las consecuencias que el conocimiento de
ciertos hechos puede tener para la reputación de la propia institución, dan
lugar a demoras indebidas en el conocimiento de hechos que pueden implicar una
infracción de los principios éticos y que posteriormente una vez que se
conozcan tengan un efecto negativo para la propia institución y su confianza
pública.
Las
orientaciones tienen un contenido concreto que sustancialmente giran en torno a
la prohibición del uso de información privilegiada, al establecimiento de
reglas básicas en materia de conflictos de interés y también a la prohibición
de aceptar regalos o ventajas. Con respecto a la prohibición de utilizar o
abusar de información privilegiada, lo relevante es la definición que de ésta
contiene el artículo 7.2 de la Orientación donde se dice que el abuso de
información privilegiada comprende, cuando menos, el uso de dicha información para
transacciones privadas o la divulgación de información privilegiada a cualquier
otra persona, salvo cuando tenga justificación en la realización de funciones
profesionales.
El
abuso de información privilegiada se combate limitando el acceso a esta información
y por eso se contiene un mandato al Banco Central Europeo y a las autoridades
nacionales para que la información privilegiada sea accesible únicamente a
aquellos miembros de sus órganos o del personal que tengan que conocerla en el
marco normal del desarrollo de sus funciones (art. 8.1). Junto a ello, aparecen
enunciados distintos principios de las que serán previsiblemente regulaciones
más detalladas en el seno de cada una de las instituciones afectadas por este
apartado fundamental del uso irregular de la información privilegiada.
En
cuanto a los conflictos de interés, se comienza por solicitar el
establecimiento de un mecanismo que evite situaciones conflictivas. Para ello,
como sabemos, un primer deber pasa por la notificación o información de dichas
situaciones (art. 9.2). Junto a ello, quizás lo más llamativo es que los
conflictos de intereses también puedan afectar a actividades profesionales
posteriores a la pertenencia al Banco Central Europeo o a una autoridad
nacional de control, al igual que también alcanza a las actividades que se
lleven a cabo por esas mismas personas durante licencias no remuneradas.
Por
último, el artículo 10 se encarga de una previsión que es habitual en ciertas Administraciones
públicas, también en el seno de la propia Unión Europea, como es la prohibición
de que los miembros de los órganos del Banco Central Europeo o de las
autoridades nacionales de control puedan recibir o aceptar promesas de ventajas
o regalos. Excepcionalmente y conforme a lo previsto en el artículo 10.2, se
podrá establecer la admisibilidad de ventajas o de obsequios que tengan un
valor insignificante, si bien se advierte que ni siquiera regirá esta excepción
con respecto a las ventajas que pueda ofrecer una entidad de crédito a los
miembros del personal del Banco Central Europeo o de las autoridades nacionales
de control durante las inspecciones que se estén produciendo durante las
misiones de auditoría.
Madrid,
11 de junio de 2015
