Todos los medios han venido recogiendo
estas últimas semanas informaciones y opiniones sobre la despedida del consejero
delegado del que es uno de los mayores bancos del mundo. Me refiero a la salida
de Vikram Pandit del Citibank. Es un caso interesante desde el punto de vista
del funcionamiento del gobierno corporativo en grandes compañías.
Parece existir una cierta coincidencia
en que había causas en forma de malos resultados que podían llevar a revisar la
continuidad de Pandit. Se trata de un consejero delegado que ha ocupado el
cargo en los últimos años, tras la importante inyección de recursos públicos en
el marco de la crisis financiera que recibió Citibank y que en algunos
ejercicios lo ha hecho sobre la base de una medida extraordinaria como era la
percepción de un salario consistente en un único dólar. Le ha tocado dirigir la
entidad en un periodo complejo.
Desde el punto de vista del gobierno corporativo
la primera cuestión que debía interesarnos es la de quién ha tomado la
decisión. La figura del consejero delegado está sometida de manera regular a la
supervisión por parte del resto del consejo y parece que en este caso el
presidente del consejo de administración ha jugado un papel relevante para “animar a Pandit a abandonar el cargo”.
Así se desprende cuando menos de algunas crónicas, como la que ofrecía el Financial Times: “Vikram’s
vanishing act”. En segundo lugar, me parece oportuno recordar que la figura
de Pandit estaba de alguna manera ya
sometida a una crítica por parte de los accionistas como consecuencia del voto
negativo que en cuanto a su retribución
emitió la Junta general. Finalmente, también debe atenderse a las noticias que
ponen de manifiesto que la salida de Pandit puede implicar su renuncia a una
cantidad importante.
El interés del caso no se limita a la
jurisdicción estadounidense. Concurren diversas circunstancias que se reproducen
en la experiencia europea y española, como veremos, tanto con respecto a
nuestros mercados financieros, como en lo que se refiere a los principios de
gobierno empresarial.
Citibank es el mayor banco del mundo y
en estos últimos años ha sido objeto de seguimiento por razones contrapuestas.
En el centro de ellas aparecía con frecuencia su primer ejecutivo o CEO, no
sólo como consecuencia del lógico protagonismo que acompaña al cargo, sino por
ser su figura el centro del debate. Más allá de las consideraciones
particulares que puedan hacerse con respecto al citado banco y al gestor
dimitido, la experiencia anima a realizar algunas indicaciones.
La primera se refiere a la
transparencia. La marcha sorpresiva de quien ostenta tan amplio poder en una
organización empresarial tan grande debe ser explicada de manera proporcional.
Se trata de que todos los implicados entiendan la decisión. Pandit se despidió
con elegancia pero al día siguiente eran varios los medios que preguntaban,
sencillamente, ¿por qué? Y si la propia entidad no lo explica, corre el riesgo
de que comiencen las especulaciones y, lo que es peor, que se insinúen
problemas futuros. Un botón como muestra: la columna de E. Mazo, publicada en
la edición impresa de Expansión el día 22 de octubre, “¿Qué pasó realmente en
la cúpula de Citi?” (p.56), que se cerraba con el siguiente párrafo:
“Entre todos ellos surge también un temor: ¿Y
si a estos hechos se suma algo aún desconocido? ¿Y si hay malas noticias por
llegar? Como respuesta, coge peso el rumor del escándalo del Libor, pues el
banco está siendo investigado por las autoridades por este asunto, que puede
provocar una verdadera sacudida en Wall Street”.
Una segunda indicación la exige la convivencia
entre el CEO y el consejo de administración, en especial, con su presidente.
Asumida la función de supervisión que al consejo corresponde sobre la línea
ejecutiva de la entidad, no faltan en el caso algunas informaciones que
resaltan el protagonismo asumido por su presidente a la hora de impulsar la dimisión
del primer ejecutivo y preparar su relevo.
En algunos modelos de gobierno
corporativo se pretende desvincular la presidencia del consejo de la posición
como primer ejecutivo, desde el criterio de evitar así una excesiva
concentración de poder en una misma persona, que pudiera obstaculizar el buen
funcionamiento del consejo. Con independencia de ello, la convivencia entre el presidente del consejo (o el
vicepresidente no ejecutivo o el consejero independiente coordinador que
contempla la Recomendación 17 del Código Unificado de Buen Gobierno –CUBG-) y
el primer ejecutivo tiene que respetar la regla básica de todo consejo: la
unidad en la defensa de los intereses de la entidad y la imprescindible
coordinación entre quienes asumen una responsabilidad (solidaria) y común,
aunque lo hagan desde funciones diversas. De la recíproca lealtad entre esas
dos personas depende la buena marcha de la entidad. De las desconfianzas y
enfrentamientos entre ambos nada bueno cabe esperar. Al consejo compete, a la
hora de seleccionar y designar a ambos, tener en cuenta tan elementales
consideraciones para evitar que, como dice el CUBG en la introducción a la Recomendación
citada, no padezca la unidad del consejo ante la batalla entre los grupos de
consejeros que terminan alineándose con uno u otro.
La tercera y última indicación que
deja el caso Citibank nos devuelve al tema retributivo. La posición de Pandit
no era cómoda, como sucede a todo administrador al que los accionistas le
expresan su disconformidad con su retribución. Tampoco puede ser cómoda su
situación una vez dimitido. Poderoso caballero es el dinero a la hora de
explicar realidades.
Son varios los medios de comunicación que
han dedicado un análisis minucioso a lo que significa la dimisión en términos
retributivos: renunciar a cantidades muy significativas. Una columna de Bloomberg "Pandit
Could Forgo $33 Million as Exit Voids Retention Plan", señalaba:
“It’s typical
for CEOs who resign to forfeit previously negotiated severance and to work out
an alternative payout agreement with the board, said Steven Hall, managing
director of Steven Hall & Partners, a New York-based executive compensation
consulting firm.
Pandit getting
nothing would signal that “he stood up and said, ‘I’m resigning,’” Hall said.
If he gets a payout, “then the question is, did they give him that in order to
smooth the path to his resignation or termination? Or did they look at him and
say, ‘You know what, you did a hell of a good job during a very, very rough
time, we’d like to do something nice for you,’” Hall said”.
Por lo tanto, será difícil explicar
cualquier otro desenlace como presupuesto de una compensación al ex CEO.
Volvemos al principio y a la importancia que tiene explicar lo que ha pasado,
que es la mejor forma de preparar a los interesados (accionistas, autoridades,
medios de comunicación, …) sobre lo que sucederá en el futuro, en especial una
vez que se anunció hace unos días el acuerdo final. Tomo la información del Deal Book:
“The board of Citigroup
has awarded
$6.65 million to Vikram
S. Pandit after unexpectedly ousting the chief executive last month.
Mr. Pandit
will receive the money as part of an "incentive" package for his work
during 2012. He will also continue to collect his deferred cash and stock
awards from the previous year, compensation that the bank currently valued at
more than $8.8 million.
…
Since Mr.
Pandit and Mr. Havens abruptly left the company, they will both forfeit the
remainder of their retention packages, which were outlined last year. For Mr.
Pandit, the lost compensation amounts to roughly $24 million, according to a
person with knowledge of the matter who could not speak publicly.
Madrid, 12 de noviembre de 2012
