Esta es una entrada de urgencia: a través de su
página web la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) informa hoy de la
presentación por el Grupo de Expertos creado el pasado mes de mayo de su Estudio
sobre propuestas de modificaciones normativas. Sobre su creación, me
remito a esta previa entrada.
Como se indicó con ocasión de la creación del citado Grupo, a éste le
correspondía una doble encomienda. La primera, que acaba de completar, tenía
una naturaleza prelegislativa, referida a la revisión del marco legal actual.
Estamos por lo tanto ante una nueva fase de nuestro Derecho de sociedades
cotizadas, al ser previsible que dicho Estudio lleve al Gobierno a proponer y a
adoptar nuevos cambios.
En la nota
de prensa elaborada por la CNMV se sintetizan las principales propuestas:
“Juntas
de accionistas
Con
el objetivo de revitalizar el funcionamiento de las juntas generales y la
participación de los accionistas, el Grupo ha realizado una completa revisión
de sus competencias, de la delimitación de sus funciones con las de los
restantes órganos sociales, de su régimen de funcionamiento y de la impugnación
de sus acuerdos. Las medidas propuestas van encaminadas a ampliar las
competencias de las juntas, reforzar los derechos de los accionistas
minoritarios y asegurar la transparencia en la información que reciben los
accionistas.
Consejos
de administración
El
Grupo entiende que los deberes de los administradores y su régimen de
responsabilidad son parte central del gobierno corporativo y, por ello, ha
estimado conveniente actualizar y reforzar su régimen jurídico. Para ello,
propone completar la regulación del deber de diligencia de los administradores
y subsanar las insuficiencias detectadas en la normativa actual sobre el deber
de lealtad y la ampliación del régimen de responsabilidad.
Sobre
los Consejos de administración la propuesta busca garantizar, entre otros
aspectos, la diversidad de género, experiencia y conocimientos así como su
función de supervisión. Propone la inclusión de la figura legal del consejero
coordinador para aquellos casos en que los cargos de presidente del consejo y
primer ejecutivo de la sociedad cotizada recaigan en la misma persona. Se
reduce de 6 a 4 años el periodo de cada nombramiento de administradores y se
detallan los procedimientos de nombramiento de consejeros.
El
Grupo de Expertos propone incluir en la ley los aspectos relacionados con la
remuneración de los consejeros, clarificar el régimen de retribución de los
ejecutivos así como las normas relativas al régimen y sistema de remuneración
de los consejeros, que deberá ser aprobada por la junta, al menos cada tres
años, como punto separado del orden del día. La junta también debe votar, de
manera consultiva, la aprobación del informe anual sobre remuneraciones. En
caso de voto negativo, deberá realizarse una nueva propuesta de política de
remuneraciones en la siguiente junta general de accionistas. El Grupo propone
establecer como obligatorias en las sociedades cotizadas la comisión de
auditoría y la comisión de nombramientos y retribuciones, con consejeros
independientes como presidentes y propone su regulación y composición”.
La
segunda tarea que deberá abordar el citado Grupo se refiere a la revisión del
Código Unificado de Buen Gobierno.
Madrid,
14 de octubre de 2013
