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lunes, 14 de octubre de 2013

Presentado el Estudio sobre propuestas de modificaciones normativas en materia de gobierno corporativo



Esta es una entrada de urgencia: a través de su página web la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) informa hoy de la presentación por el Grupo de Expertos creado el pasado mes de mayo de su Estudio sobre propuestas de modificaciones normativas. Sobre su creación, me remito a esta previa entrada. Como se indicó con ocasión de la creación del citado Grupo, a éste le correspondía una doble encomienda. La primera, que acaba de completar, tenía una naturaleza prelegislativa, referida a la revisión del marco legal actual. Estamos por lo tanto ante una nueva fase de nuestro Derecho de sociedades cotizadas, al ser previsible que dicho Estudio lleve al Gobierno a proponer y a adoptar nuevos cambios.

En la nota de prensa elaborada por la CNMV se sintetizan las principales propuestas: 


 “Juntas de accionistas

Con el objetivo de revitalizar el funcionamiento de las juntas generales y la participación de los accionistas, el Grupo ha realizado una completa revisión de sus competencias, de la delimitación de sus funciones con las de los restantes órganos sociales, de su régimen de funcionamiento y de la impugnación de sus acuerdos. Las medidas propuestas van encaminadas a ampliar las competencias de las juntas, reforzar los derechos de los accionistas minoritarios y asegurar la transparencia en la información que reciben los accionistas.

Consejos de administración

El Grupo entiende que los deberes de los administradores y su régimen de responsabilidad son parte central del gobierno corporativo y, por ello, ha estimado conveniente actualizar y reforzar su régimen jurídico. Para ello, propone completar la regulación del deber de diligencia de los administradores y subsanar las insuficiencias detectadas en la normativa actual sobre el deber de lealtad y la ampliación del régimen de responsabilidad.

Sobre los Consejos de administración la propuesta busca garantizar, entre otros aspectos, la diversidad de género, experiencia y conocimientos así como su función de supervisión. Propone la inclusión de la figura legal del consejero coordinador para aquellos casos en que los cargos de presidente del consejo y primer ejecutivo de la sociedad cotizada recaigan en la misma persona. Se reduce de 6 a 4 años el periodo de cada nombramiento de administradores y se detallan los procedimientos de nombramiento de consejeros.

El Grupo de Expertos propone incluir en la ley los aspectos relacionados con la remuneración de los consejeros, clarificar el régimen de retribución de los ejecutivos así como las normas relativas al régimen y sistema de remuneración de los consejeros, que deberá ser aprobada por la junta, al menos cada tres años, como punto separado del orden del día. La junta también debe votar, de manera consultiva, la aprobación del informe anual sobre remuneraciones. En caso de voto negativo, deberá realizarse una nueva propuesta de política de remuneraciones en la siguiente junta general de accionistas. El Grupo propone establecer como obligatorias en las sociedades cotizadas la comisión de auditoría y la comisión de nombramientos y retribuciones, con consejeros independientes como presidentes y propone su regulación y composición.

La segunda tarea que deberá abordar el citado Grupo se refiere a la revisión del Código Unificado de Buen Gobierno.

Madrid, 14 de octubre de 2013