Dentro
de las distintas reformas que en Gran Bretaña se están produciendo en materia
de gobierno corporativo, en fecha reciente ha presentado el Financial Reporting Council (FRC) un
documento de consulta titulado “Directors
Remuneration”. La iniciativa que anima dicho documento es la de una
eventual revisión del Código de Buen Gobierno del Reino Unido (The UK Corporate Governance Code) al
objeto de introducir cambios en el tan debatido como polémico asunto de la retribución de los ejecutivos (administradores
y directivos).
Esas
modificaciones se aplazaron en tanto terminaba el proceso normativo sobre la
votación por las juntas generales de este asunto. Como tuve ocasión de señalar
en una anterior entrada,
esa legislación ya se ha completado en su desarrollo y ha entrado en vigor el
pasado 1 de octubre. Completado ese proceso, la consulta impulsada por el
gobierno y ejecutada por el FRC se dirige a tres cuestiones que transcribo de
forma separada:
“ . relating to clawback
arrangements
. whether non-executive
directors who are also executive directors in other companies should sit on the
remuneration committee, and
. actions companies might take
if they fail to obtain a substantial majority in support of a resolution on
remuneration”.
Son,
como se advierte, tres cuestiones tan relevantes como delicadas y que afectan a
aspectos centrales del “problema
retributivo”. En relación con esos tres puntos, el documento contiene pocas
pero sumamente interesantes preguntas sobre eventuales modificaciones al
Código. Como antecedentes facilita datos estadísticos relevantes con relación a
las compañías incluidas en los índices FTSE 100 FTSE 250.
Mención
aparte merece el tercer apartado que consulta sobre cómo debe proceder la
sociedad cuando un acuerdo en materia de retribución no alcanza una mayoría
significativa de apoyo, que es una forma un tanto alambicada de hacer
referencia a que se produzca un relevante voto en contra de la retribución de
un consejero. ¿Qué es significativo? El documento recoge la opinión de algunos que
consideran que un voto del 20% del capital rechazando la retribución lo es,
siempre asumiendo la relatividad de cualquier porcentaje de capital.
Pues
bien, hasta ahora se exige que la sociedad explique en su informe anual las
razones que, en su opinión, justifican ese voto en contra y las medidas
adoptadas para reducir esa discrepancia. Lo que ahora se consulta es si, en
lugar de esperar a la publicación del citado informe anual, debe la sociedad
publicar un hecho relevante tras la junta general recogiendo ese voto en contra
significativo y explicando su valoración del mismo.
La
importancia de esta iniciativa con respecto a sociedades españolas se deduce de
los datos de votación y abstracción que recogía en la entrada titulada “Rebelión
en la junta”.
Madrid,
22 de octubre de 2013
