En los últimos tiempos UNCITRAL y sus
trabajos se han asentado en cuestiones de especial importancia, actualidad e
interés. Una panorámica general de esos trabajos puede obtenerse a través de la
consulta de su último Informe anual, que no es sólo una rendición de cuentas de
cuanto se ha hecho en ese periodo, sino también el reflejo de algunos cambios
que la propia Comisión ha debatido para mejorar su funcionamiento.
Mirando hacia el próximo futuro, son
realmente interesantes los documentos presentados con vistas al periodo de
sesiones a celebrar en diciembre de 2014 por el Grupo de Trabajo I (MIPYME
–Microempresas y Pequeñas y Medianas Empresas). El programa provisional (documento
A/CN.9/WG.I/WP.84), contiene como punto de mayor interés el referido a la “Preparación de normas jurídicas que rijan
las microempresas y las pequeñas y medianas empresas (simplificación de la
constitución y de la inscripción registral de empresas)” y, en relación con
el mismo deben destacarse los documentos que se pondrán a disposición del citado
Grupo y que tratarán sobre:
“a) mejores prácticas relativas a la inscripción
registral de empresas (A/CN.9/WG.I/WP.85); b) cuestiones jurídicas relacionadas
con la simplificación de la constitución de sociedades (A/CN.9/ WG.I/WP.86);
y c) un proyecto de ley modelo sobre una entidad empresarial de un solo
miembro (A/CN.9/ WG.I/WP.86/Add.1)”.
La lectura del documento sobre la
simplificación de la constitución de sociedades (documento A/CN.9/WG.I/WP.86),
nos traslada a los mismos argumentos que en esta materia se han venido
planteando en los últimos tiempos, por ejemplo, en el seno de la Unión Europea
y, por extensión, en nuestro propio ordenamiento. El documento parte del
respeto de tres principios generales:
“El presente documento se ha elaborado partiendo
de la base de que los tres principios más importantes relativos al derecho
de las entidades mercantiles, a saber, la responsabilidad limitada, la
personalidad jurídica y la libertad de contratación, ofrecen ventajas
considerables a los empresarios y proveen el fundamento para el examen de las
cuestiones jurídicas relativas a las entidades mercantiles simplificadas. Desde
sus inicios en el siglo XIX, las empresas privadas han gozado de
personalidad jurídica y del amparo de la responsabilidad limitada para sus
miembros; más recientemente, se ha acrecentado la importancia de los principios
de flexibilidad y libertad de contratación que permiten a los empresarios
configurar sus empresas según sus deseos”.
El principio de la flexibilidad parece
apuntar de manera principal al procedimiento de constitución y a la
reglamentación de su funcionamiento. Se citan al respecto tanto las iniciativas
adoptadas en 11 Estados y, por supuesto, la propuesta de Directiva relativa a
las sociedades unipersonales privadas de responsabilidad limitada, a la que me
referí en una anterior entrada.
Complementando los anteriores
documentos, se pone a disposición del Grupo de Trabajo un Proyecto de Ley
modelo sobre las entidades mercantiles unipersonales (documento
A/CN.9/WG.I/WP.86/Add.1), integrado por 17 artículos y que cabe adivinar que
será objeto de un intenso análisis. En la introducción se termina advirtiendo
cuál ha sido el criterio fundamental de esta iniciativa:
“El proyecto de ley modelo se basa en la premisa
de que un régimen legal aplicable a una forma empresarial preestablecida
debería centrarse, en primer lugar, en las necesidades de las entidades
unipersonales más pequeñas (el principio de “pensar primero en lo pequeño”).
Cabe señalar que en el actual proyecto de ley modelo no hay aún definiciones ni
formularios tipo, los que podrían añadirse más adelante, una vez que el Grupo
de Trabajo decida si desea o no avanzar en la elaboración del proyecto de ley
modelo”.
Los
documentos señalados, pueden consultarse en la web
del Grupo de Trabajo.
Madrid,
14 de noviembre de 2014
