En el BORME
de hoy (también en algún diario), se publica un anuncio corporativo singular.
Se trata de la desconvocatoria de la junta general extraordinaria de un banco,
que se había convocado para el próximo 29 de septiembre (por acuerdo del
consejo de administración de 28 de agosto de 2012). La justificación de la
desconvocatoria se explica con claridad en el anuncio: el Real Decreto-ley
24/2012, de 31 de agosto (publicado en el BOE del mismo día y, por tanto, con
posterioridad al acuerdo del consejo y a la publicación de los anuncios de
convocatoria de la junta), modifica el plazo de celebración de juntas generales
de accionistas que deben decidir (como sucede en el presente caso) sobre
procesos de integración de entidades de crédito. Por lo tanto, existe un motivo
objetivo que sirve para justificar la decisión de desconvocar la junta.
Si
comparto mi interés por este anuncio es porque pone de manifiesto, al estar
vinculado con un proceso societario relevante, la conveniencia de establecer
una cobertura normativa expresa para la posibilidad de desconvocar la junta
general cuando exista una causa que lo justifique. La desconvocatoria ya cuenta
con algún respaldo, pero sería conveniente que más allá del criterio ocasional
de la Dirección General de Registros y del Notariado (Res. de 28 de abril de
2000, RJ 2000,5826) o del Tribunal Supremo (v. STS de 17 de marzo de 2004, RJ
2004,1474), cuente con un adecuado tratamiento normativo que, de un lado,
limite el ejercicio de esa posibilidad por los administradores y, de otro,
impida que la desconvocatoria se convierta en fuente de conflictos societarios
como los que la realidad empresarial ha ofrecido [me remito a mi trabajo “Junta
desconvocada. Junta celebrada”, RdS 32 (2009), p. 19 y ss.]. La ley aportará
seguridad y responderá a preguntas como la que suscita el anuncio en cuestión:
¿al desconvocar, es obligado volver a publicar íntegramente la convocatoria?
Madrid,
27 de septiembre de 2012
