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jueves, 27 de septiembre de 2012

Desconvocatoria de la junta general



En el BORME de hoy (también en algún diario), se publica un anuncio corporativo singular. Se trata de la desconvocatoria de la junta general extraordinaria de un banco, que se había convocado para el próximo 29 de septiembre (por acuerdo del consejo de administración de 28 de agosto de 2012). La justificación de la desconvocatoria se explica con claridad en el anuncio: el Real Decreto-ley 24/2012, de 31 de agosto (publicado en el BOE del mismo día y, por tanto, con posterioridad al acuerdo del consejo y a la publicación de los anuncios de convocatoria de la junta), modifica el plazo de celebración de juntas generales de accionistas que deben decidir (como sucede en el presente caso) sobre procesos de integración de entidades de crédito. Por lo tanto, existe un motivo objetivo que sirve para justificar la decisión de desconvocar la junta.


Si comparto mi interés por este anuncio es porque pone de manifiesto, al estar vinculado con un proceso societario relevante, la conveniencia de establecer una cobertura normativa expresa para la posibilidad de desconvocar la junta general cuando exista una causa que lo justifique. La desconvocatoria ya cuenta con algún respaldo, pero sería conveniente que más allá del criterio ocasional de la Dirección General de Registros y del Notariado (Res. de 28 de abril de 2000, RJ 2000,5826) o del Tribunal Supremo (v. STS de 17 de marzo de 2004, RJ 2004,1474), cuente con un adecuado tratamiento normativo que, de un lado, limite el ejercicio de esa posibilidad por los administradores y, de otro, impida que la desconvocatoria se convierta en fuente de conflictos societarios como los que la realidad empresarial ha ofrecido [me remito a mi trabajo “Junta desconvocada. Junta celebrada”, RdS 32 (2009), p. 19 y ss.]. La ley aportará seguridad y responderá a preguntas como la que suscita el anuncio en cuestión: ¿al desconvocar, es obligado volver a publicar íntegramente la convocatoria?

Madrid, 27 de septiembre de 2012