El último número de Banca Borsa Titoli di Credito, incluye
en su sección de jurisprudencia la referencia a un interesante laudo arbitral en materia societaria (“Lodo Arbitrale”, BBTC
nº 4, julio-agosto 2012, p. 524 y ss.). El laudo arbitral, que se publica
acompañado de algunas opiniones doctrinales interesantes, analizaba la obligatoriedad
que para una sociedad implicaba un acuerdo por el que esta última se comprometía
a que una persona determinada mantuviera la posición como administrador
delegado por un periodo de tiempo superior al que establece la ley (v., VENTORUZZO, M., “Osservazioni in tema di accordi
tra società e amministratore per il conferimento di posizione come
amministratore delegato”, p. 551 y FERRARINI, F., “Due questioni in materia di
<<sistema dualistico>>: accordi con i componenti del consiglio di
gestione sottoscritti dal presidente del consiglio di sorveglianza e compensi
aggiuntivi ai medesimi deliberati da questo”, p. 554).
En el supuesto de que tal pacto no se
cumpliera (como sucedió) y la duración en el cargo más allá del plazo legal no
se respetara por la sociedad, se discutía si ésta venía obligada al pago de una
cláusula penal. El laudo confirma la validez del pacto y, por lo tanto al
administrador no mantenido, la obligación de la sociedad de satisfacer las
cinco anualidades establecidas en la
cláusula penal.
Madrid, 17 de septiembre de 2012
